股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-36
债券代码：112229 债券简称：14 白药 01
债券代码：112364 债券简称：16 云白 01
云南白药集团股份有限公司
关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权（首批授予部分）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划简述
经公司2019年度股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：
1、本激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为 80.95 元/股。
4、激励对象：本激励计划首批授予部分拟向 690 名激励对象授予 1,700
万份股票期权，并预留期权 300 万份，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内由董事会审议明确授予对象。
5、行权有效期：本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起 48 个月。
6、行权时间安排：本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%：30%：30%
的比例分三期行权。
本激励计划预留授予的股票期权若 2020 年授予完成，则预留部分行权时间安排与首次授予一致；若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分自授予
日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 24 个月内按 50%：
50%的比例分两期行权。
7、行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计
年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核指标
首次授予的股票期权 公司需满足下列两个条件：2020 年净资产收益率不低于
第一个行权期 10%，且 2020 年度现金分红比例不低于 40%
首次授予的股票期权 公司需满足下列两个条件：2021 年净资产收益率不低于
第二个行权期 10.5%，且 2021 年度现金分红比例不低于 40%
首次授予的股票期权 公司需满足下列两个条件：2022 年净资产收益率不低于
第三个行权期 11%，且 2022 年度现金分红比例不低于 40%
2）若预留授予的股票期权在 2020 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2021 年授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
预留授予的股票期权 公司需满足下列两个条件：2021 年净资产收益率不低于
第一个行权期 10.5%，且 2021 年度现金分红比例不低于 40%
预留授予的股票期权 公司需满足下列两个条件：2022 年净资产收益率不低于
第二个行权期 11%，且 2022 年度现金分红比例不低于 40%
注：以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
公司业绩考核
个人绩效考核级别 可行权比例
完成情况
A（优秀）
B（良好） 完成 100%
C（合格）
D（不合格） 0%
二、已履行的相关审批程序
1、2020 年 3 月 25 日，公司第九届董事会 2020 年第三次会议审议通过了
《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会 2020 年第二次会议审议通过了《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。
2、公司于 2020 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 11 日张榜公示了股票期权激
励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良
反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于 2020 年 4 月 15
日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 4 月 21 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集
投票权相结合的方式，召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2020 年 4 月 21 日，公司第九届董事会 2020 年第四次会议、第九届监
事会 2020 年第三次会议分别审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
三、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次拟实施的公司 2020 年股票期权激励计划与公司 2019 年度股东大会
审议通过的《2020 年股票期权激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
四、本激励计划授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2019 年度股东大会的授权，董事会认为 2020 年股
21 日为股票期权授权日，向符合授予条件的 690 名激励对象授予 1,700 万份
股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
五、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日：2020 年 4 月 21 日
2、股票期权的行权价格：80.95 元/股
3、获授权益的激励对象：本激励计划首批授予部分的激励对象共 690 人，
授予的股票期权为 1,700 万份，分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为 四舍五入的数据）：
获授的股票期 占本计划拟授 占公司目前总
名单 职务 权数量（万份） 予股票期权总 股本的比例
量的比例
王明辉 董事长 180 9.00% 0.14%
汪戎 副董事长、党委书记 45 2.25% 0.04%
纳鹏杰 董事 10 0.50% 0.01%
杨昌红 执行董事 90 4.50% 0.07%
尹品耀 首席运营官、高级副总裁 90 4.50% 0.07%
王锦 高级副总裁 90 4.50% 0.07%
秦皖民 高级副总裁 90 4.50% 0.07%
杨勇 高级副总裁 90 4.50% 0.07%
吴伟 首席财务官兼董秘、高级 50 2.50% 0.04%
副总裁
余娟 首席人力资源官 25 1.25% 0.02%
李劲 技术质量总监 10 0.50% 0.01%
朱兆云 中药研发总监 10 0.50% 0.01%
小计 780 39.00% 0.61%
公司中层管理人员及核心技术（业务） 920
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