000538 深市 云南白药

证券简称：云南白药                  证券代码：000538
        云南白药集团股份有限公司

        2020 年股票期权激励计划

                （草案）

                    二〇二〇年三月


                    声明

    本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

    1、本计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及云南白药集团股份有限公司《公司章程》制订。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。


    4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 2,000 万份，约占本激励计
划签署时公司股本总额 1,277,403,317 股的 1.57%。其中，首批授予总数为 1,700 万
份，占本激励计划授予的股票期权总量的 85%，占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317 股的 1.33%；预留期权 300 万份，占本激励计划授予的股票期权总量的 15%，占本激励计划签署时公司股本总额 1,277,403,317 股的 0.23%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会审议明确授予对象。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。

    5、本计划授予的股票期权的行权价格为 80.95 元/股。在本计划公告当日至激
励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    6、本激励计划授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员），不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首批授予激励对象总人数不超过 700 人，预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内，参照首批授予的标准确定。

    7、本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起 48 个月。

    本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，满足行权条件的，
激励对象可以在未来 36 个月内按 40%：30%：30%的比例分三期行权。

    本激励计划预留授予的股票期权若 2020 年授予完成，则预留部分行权时间安
排与首次授予一致；若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分自授予日起满 12
个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 24 个月内按 50%：50%的比例分两期行权。

    8、本激励计划中，股票期权的行权条件为：

    （1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

      行权期                          业绩考核指标

 首次授予的股票期权  公司需满足下列两个条件：2020 年净资产收益率不低于
  第一个行权期    10%，且 2020 年度现金分红比例不低于 40%

 首次授予的股票期权  公司需满足下列两个条件：2021 年净资产收益率不低于
  第二个行权期    10.5%，且 2021 年度现金分红比例不低于 40%

 首次授予的股票期权  公司需满足下列两个条件：2022 年净资产收益率不低于
  第三个行权期    11%，且 2022 年度现金分红比例不低于 40%

    （2）若预留授予的股票期权在 2020 年授予完成，考核目标则与上述首次授予
部分一致；若预留部分在 2021 年授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                          业绩考核指标

 预留授予的股票期权  公司需满足下列两个条件：2021 年净资产收益率不低于
  第一个行权期    10.5%，且 2021 年度现金分红比例不低于 40%

 预留授予的股票期权  公司需满足下列两个条件之一：2022 年净资产收益率不
  第二个行权期    低于 11%，且 2022 年度现金分红比例不低于 40%

    注：以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

    9、公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


    10、本计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

    11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

    12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                        目录


声明......1
特别提示......2
目录......6
第一章 释义......7
第二章 实施激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构 ......9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第五章 标的股票来源、数量和分配 ......13
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ......15
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ......18
第八章 股票期权的授予条件、行权条件......19
第九章 股票期权的调整方法和程序 ......23
第十章 股票期权会计处理......26
第十一章 本计划实施的相关程序 ......29
第十二章 公司、激励对象各自的权利与义务......33
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理......35
第十四章 其它重要事项......38

                第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云南白药、本公司、 指  云南白药集团股份有限公司
公司

本激励计划、本计划 指  云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草
                        案）

股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                        件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象          指  按照本计划获授股票期权的人员

授予日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

等待期            指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

有效期            指  从股票期权首次授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
                        时间段

行权              指  激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的
                        价格和条件购买公司股票的行为

行权期            指  云南白药股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持
                        有的股票期权可行权的时间段

可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格          指  股票期权的激励对象购买公司股票的价格

行权条件          指  股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《云南白药集团股份有限公司章程》

《考核管理办法》  指  《云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实
                        施考核管理办法》

中国证监会、证监会 指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元          指  人民币元、人民币万元


          第二章 实施激励计划的目的

    本激励计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在进一步建立、健全共创共享的长效激励约束机制，完善公司治理结构，增强公司管理团队及核心骨干员工的责任感、使命感，提升公司对核心人才的吸引力和凝聚力。通过将公司、股东及核心骨干利益的深度融合，有效提高公司核心竞争能力，确保公司长远战略目标的实现及可持续发展，充分保障公司股东权益。


        第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股