股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-18
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
第八届董事会2019年第一次会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第八届董事会2019年第一次会议（以下简称“会议”）于2019年3月20日在本公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知于2018年3月10日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名，会议有效行使表决权票数11票。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由本公司董事长王明辉主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2018年度董事会工作报告》，同意提交年度股东大会审议。
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2018年度报告》中的“公司业务概要”、“经营情况讨论与分析”及“重要事项”等部分。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2018年度总经理工作报告》。
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2018年度报告》中的“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”等部分。（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2018年内部控制自我评价报告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2018年度社会责任报告》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2018年度社会责任报告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2018年度财务决算报告》，同意提交年度股东大会审议。
截止2018年12月31日，公司实现营业收入267.08亿元，实现利润总额38.26亿元，归属于上市公司股东的净利润33.07亿元，每股收益3.18元，加权平均净资产收益率17.37%。
六、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司《2018年度报告》及其摘要，同意提交年度股东大会审议。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2018年度报告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
七、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意提交年度股东大会审议。
拟以2018年末总股本1,041,399,718股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利20.00元（含税），共拟派发现金股利2,082,799,436.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。
该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。
八、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于续聘公司2019年度审计机构（含内部控制审计）》的议案同意提交年度股东大会审议。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）综合实力较强，在云南省注协行业综合排名和省国资委招投标排名中多年名列第一，充分具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。
为保证公司审计工作的顺利进行，建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。
九、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于支付中审众环会计师事务所2018年度审计（含内控审计）费用》的议案。
2018年度年报审计和内部控制审计工作已经完成，根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况，支付2018年度审计报酬（含内部控制审计）为155万元。
十、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2018年度《关于会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《关于会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
十一、会议以7票同意，0票弃权、0票反对，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计》的议案。
本议案相关事项涉及关联交易，关联董事【王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华】回避了本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2019年度日常关联交易预计公告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
十二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2018年度股东大会的通知》。
《关于召开2018年度股东大会的通知》的公告具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
十三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于全资子公司云南省医药公司对外投资的议案》。
为继续增强公司对薄弱市场、细分领域的控制力，2019年省医药公司拟以总额不超过3,000万元进行对外投资，用于与各合作方共
同投资设立合资公司，通过与具有区域性医药商业市场影响力和控制力的企业共同投资设立合资公司的方式，进一步夯实对医疗机构终端市场的控制力和影响力，确保其在云南区域医药商业市场的优势地位。
《关于全资子公司云南省医药公司对外投资的公告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
十四、会议以6票同意、0票弃权、1票反对，审议通过《关于云南白药控股有限公司资产剥离涉及的期间损益安排及签署<吸收合并协议之补充协议（二）>》的议案。
为顺利推进公司吸收合并云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”），根据政策和市场环境变化情况，白药控股拟向非关联第三方转让深圳聚容商业保理有限公司（以下简称“深圳聚容”）100%股权及上海信厚资产管理有限公司（以下简称“上海信厚”）66.67%股权（以下简称“资产剥离交易”）。
为保护上市公司的利益，本次吸收合并的交易各方拟通过签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议（二）》的方式就资产剥离交易涉及的期间损益作出如下补充安排：
作为对本次吸收合并过渡期间损益归属安排的补充，因资产剥离交易导致白药控股净资产增加的部分由上市公司享有。“因资产剥离交易导致白药控股净资产增加的部分”系指资产剥离交易的股权转让价款之和与截至评估基准日白药控股投资有限公司持有的深圳聚容
100%股权及上海信厚66.67%股权的账面价值之和的差额。
同意白药控股资产剥离涉及的期间损益安排，并同意公司签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议（二）》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事【王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华】回避了本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
十五、会议以6票同意、0票弃权、1票反对，审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告的议案》。
本次吸收合并交易的申请文件中，标的公司白药控股审计报告的审计基准日为2018年7月31日。截至目前，标的公司审计报告的6个月有效期已届满。因此，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）以2018年12月31日为审计基准日对标的公司进行加期审计，中审众环出具了《云南白药控股有限公司审计报告》（众环审字(2019)160055号）。同时，中审众环对公司2017年度、2018年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了《云南白药集团股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2019）160001号）。
同意批准上述《云南白药控股有限公司审计报告》（众环审字（2019）160055号）、《云南白药集团股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2019）160001号）。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事【王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华】回避了本议案的表决。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
十六、会议以6票同意、0票弃权、1票反对，审议通过《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要》的议案。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的挂网公告《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事【王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华】回避了本议案的表决。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
公司董事宋成立对上述第十四至第十六项议案均投了反对票，反对理由是因对公司吸收合并议案提出反对故对其相关议案同持反对意见。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董事会
2019年3月20日
