云南白药实业股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
人民币普通股
本公司按当前总股本8800万股,每10股普通股配售2.7股新股的比例,向全体股东配售面值为1.00元人民币的新股2376万股,每股配售价为3.10元,其中向国家股东配售1188万股、法人股东配售594万股,个人股东配售594万股。
本公司股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
本公司股票简称及代码:云白药A(0538)
本公司股票停止托管及转托管日期:1995年11月6日-11月10日
股权登记日:1995年11月7日
除权日:1995年11月8日
配售比例:每10股配售2.7股新股
配售价格:每股人民币3.10元
配售认购交款地点:配股权证托管证券商处
提示:本次配股不设权证交易
主承销商
云南省证券公司
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行(公司法)规范上市公司配股的通知》、《上市公司办理配股申请和信息披露具体规定》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深交所上市A股`94分红派息`95配股运作方案》等法规的规定,云南白药实业股份有限公司(以下简称本公司)董事会会议于1995年3月16日通过了1995年度配股方案,该方案已获1995年4月17日召开的本公司第三次股东大会通过,云南省证券监督管理办公室以云证办(95)33号文批准,并报中国证监会复审通过。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.本次配股股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
2.发行人:云南白药实业股份有限公司
法定代表人:秦百平
地址:昆明市西坝路51号
电话:(0871)4141591
传真:(0871)4144960
联系人:庄瑞萍
3.主承销商:云南省证券公司
地址:昆明市青年路13号
电话:(0871)3149176
传真:(0871)3165456
联系人:唐雪谊
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
5.律师事务所:深圳市信达律师事务所
地址:深圳市人民南路国际贸易中心大厦43层
电话:(0755)2250445
联系人:刘凤良 王晓东 张炯
6.会计师事务所:云南会计师事务所
地址:昆明市吴井路161号
电话:(0871)3140132
联系人:杨苍、李文群
三、配售方案
1.本次配股发行量:2376万股普通股
每股面值:人民币1.00元
配售价格:每股人民币3.10元
2.配股比例及方式:按本公司1995年4月17日召开的第三次股东大会决议,本次配股以10配2.7股的比例向云白药股东配售新股,按公司现有总股本8800万股计,根据持有股份,向国家配东配售1188万股,向法人股东配售594万股,向个人股东配售594万股,其中:
根据云南省国有资产管理局(95)云国企字第11号《对云白药股份有限公司(关于1995年配股的请示报告)的批复》,国家股的1188万股配股权有偿转让给社会公众股东。
本公司法人股东享有594万股配股权,经与本公司法人股东协商,法人股东同意认购35046万股,其余558.954万股配股权有偿转让给社会公众股东。
以上国家股、法人股1746.954万股配股权实行有偿转让,配股权转让费定为0.10元/股,未售出部分作自动弃权处理。
社会公众股东除享有594万股配股权外,还可根据自己的意愿决定是否认购国家股、法人股股东 1746.954万股配股权。即社会公众股东除按10:2.7的比例认购社会公众股配股(A1权)外还可以按10:7.94的比例受让国家股、法人股股东转让的配股(A2权)权。未认购的A1权根据承销协议由承销商包销。
3.本次配股计划募集资金7365.6万元(含发行、登记等各类费用约228万元),可募集资金约7137.6万元,但考虑到国家股、法人股配股权多数不能认购的可能性,在未考虑个人股东认购A2权的前提下,可以募资约1886万元(已扣除发行、登记等费用)。
4.股权登记日:1995年11月7日
除权日:1995年11月8日
股票停止托管和转托日:1995年11月6日-11月10日
5.对发起人和持股5％以上股东的配股的说明:
股东名称 持股量 转配股数量
云南省医药总公司 44000000股 11880000股配股权
联江国际贸易有限公司 8800000股 2376000股配股权
云南省国际信托投资公司 8800000股 2376000股配股权
合计 61600000股 16632000股配股权
国家股和法人股东的1746.954万股配股权转让给个人股东,转配股票按国家有关政策规定目前不能上市流通。
6.配售前后股本总额、股权结构的变化(若配股全部被认购):
数量单位:万股 每股面值:1元
本次变动前 本次配股增加 本次变动后
一、尚未流通股份
1.发起人股份 6160 0 6160
其中:国家持有股份 4400 0 4400
境内法人持有股份 1760 0 1760
2.募集法人股 440 35.046 475.046
3.转配部分股份 0 1746.954 1746.954
4.内部职工股 1.88 0 1.88
(高层管理人员持股)
尚未流通股份合计 6601.88 1782 8383.88
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 2198.12 594 2792.12
已流通股份合计 2198.12 594 2792.12
三、股份总数 8800 2376 11176
四、配售股票的认购方法
1.云白药配股权的确认方式
云白药股东资格以1995年11月7日下午3:00深交所收市后在深圳登记有限公司及各异地登记机构登记在册的为准。本公司国家股东、法人股东和社会公众股东可按本说明书公布的配股比例获得本公司配股权,每一配股权可认购一股本公司股票,由配股所产生的不足一股的部分,按照深交所的规定办理。
2.云白药配售股票的认购办法
所有股东可根据自己的意愿决定是否行使其全部或部分配股权及有偿受让全部或部分国家股、法人股配股权。
(1)配股缴款时间:1995年11月10日至1995年11月23日(期内证券交易营业日)止,逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
(2)配股缴款地点:云白药股东的股票托管证券商营业部。
(3)缴款办法:社会公众股股东在认缴款期间内凭本人身份证(如果法人单位还需持授权证明书)、股东帐户卡,到其托管证券商处营业部办理缴款手续。
截止11月7日,云白药个人股东可按10:2.7的配股比例获得白药A1权(代码为8538),白药A1权不上市交易,直接在股票托管证券商处记帐,个人股东凭白药A1权认购配股,认购价为3.10元/股;另个人股东还可按10:7.94的与比例获得国家股、法人股转配的白药A2权(代码为3538),白药A2要亦不上市交易,直接在股票托管商处记帐,个人股东凭白药A2权认购转配股份,认购价为3.20元/股(含0.10元转让费)。
(4)逾期未被认购的股份的处理方法:截止1995年11月23日未被认购的社会公众股的配股部分,将由主承销商全部包销;未被认购的国家股、法人股的配股部分视同放弃处理,主承销商不负责包销。
五、获配股票的交易
1.个人股东凭白药A1权认购的股票于1995年12月1日起在深圳证券交易所开始交易。根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作新的规定之前,个人股东受让国家股、法人股转配而增加的股份暂不上市流通,但可于1995年12月1日后,到托管证券商处查询登记确认情况。查询代码为9538。如认购不获确认,由托管证券商负责与登记公司办理查询手续。
2.配民产生的不足一手的零股按深交所有关规定进行交易。
3.认缴款的汇集:认购截止日后,按照有关规定,由深圳证券交易所按深圳证券登记有限公司提供的认购资料,将股款直接由托管证券商的清算帐户划至承销商指定的专用帐户。
六、配股募集资金的运用计划
本次配股募集资金收入约人民币1886万元(已扣除费用),本公司将用于投资云南核辐射技术研究中心和云南广得利胶囊有限公司的4条全自动胶囊生产线。
为保证本次配股募集资金的合理运用公司董事会及股东大会批准如下配股资金使用计划。除发生不可抗拒因素或特别认可的其它事项外,本公司董事会确保本次配股资金充分运用皇计划所载内容:
(一)资金使用计划表
序号 项目内容 拟投入资金(万元)
1 胶囊生产线 1912
2 核辐射技术中心 150
合计 2062
资金不足部分将通过其它方式筹集或自筹解决(美元兑人民币按1:8.3计算)。
(二)资金使用计划说明
1.投资1912万元用于新增4条胶囊生产线
目前在胶囊市场上,高档机制硬胶囊一直供不应求。目前本公司的合作者台湾宏龙胶囊股份有限公司生产胶囊已有40多年历史,生产设备一流,管理手段先进,产品质量有保障,台湾宏龙在上海合资兴建的上海广得利公司由于产品供不应求,也追加了投资,正在安装另外4条生产线。本公司投资的云南广得利公司目前4条生产线设计能力形成不了规模效应。本次追加投资1912万元将生产线扩大到8条,将大大降低胶囊成本,有利于公司获得更廉价的胶囊,降低生产成本,降低存货贮备,提高效益。本项目已
