证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2024-031
债券代码：148562 债券简称：23 绿电 G1
天津中绿电投资股份有限公司
关于对外投资成立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次关联交易标的为与关联方共同投资设立的八家子公司。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不
同关联人进行的同一交易标的的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
本次关联交易不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
1.为积极获取新能源项目，提升天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）资源储备及可持续发展能力，进一步完善公司在新疆的业务布局，公司全资子公司新疆中绿电技术有限公司（以下简称“新疆中绿电”）拟与关联方新疆华美胜地旅游有限公司（以下简称“华美胜地公司”）合资成立中绿电（昌吉）新能源发电有限公司、中绿电（木垒）新能源发电有限公司、中绿电（奇台）新能源发电有限公司、中绿电（托克逊）新能源发电有限公司、中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司、中绿电（哈密）新能源发电有限公司、中绿电（阿勒泰）新能源发电有限公司及中绿电（布尔津）新能源发电有限公司八家子公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”），共同参与新疆区域新能源资源获取及后续投资开发。（以下简称“本次交易”）。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，华美胜地公司为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的企业，公司与华美胜
地公司构成关联关系，故本次交易为关联交易。根据本次交易双方约定，拟共同投资的八家子公司注册资本均为 1 亿元，其中新疆中绿电出资比例为 51%、华美胜地公司出资比例为 49%。据此测算，本次关联交易金额为 4.08 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%（近 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%）。因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
3.2024 年 5 月 28 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，出席本次会议的非
关联董事以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于对外投资成
立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生已依法回避表决。公司独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）交易对手方
1.公司名称：新疆华美胜地旅游有限公司
2.成立日期：2023 年 6 月 5 日
3.住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路 66 号万科大都会 8 号楼 21 层
4.统一社会信用代码： 91650105MACLUEJQ3D
5.注册资本：100,000 万元人民币
6.法定代表人：李景海
7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；食品销售；洗浴服务；出版物零售；烟草制品零售；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理；酒店管理；物业管理；咨询策划服务；游览景区管理；工程管理服务；规划设计管理；会议及展览服务；柜台、摊位出租；停车场服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；对外承包工程；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；隔热和隔音材料销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；服装服饰出租；服装服饰零售；日用百货销售；日用品销售；文化用品设备出租；文具用品零售；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育中介代理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；旧货销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；日用家电零售；电子产品销售；家具销售；五金产品零售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；摄影扩印服务；商务代理代办服务；旅客票务代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.华美胜地公司的直接控股股东为都城伟业集团有限公司，间接控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
10.存在的关联关系
新疆中绿电与华美胜地公司均为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华美胜地公司构成关联关系，本次共同投资行为构成关联交易。
11.经查询，华美胜地公司非失信责任主体。
12.华美胜地公司历史沿革及财务状况
华美胜地公司为 2023 年 6 月 5 日新设立的公司，财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年末（经审计） 2024 年 3 月末（未经审计）
总资产 274,740.74 530,358.18
总负债 1,158.51 240,357.53
净资产 273,582.23 290,000.65
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 52.42
（二）公司全资子公司
1.公司名称：新疆中绿电技术有限公司
2.成立日期：2023 年 6 月 5 日
3.住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路 66 号万科大都会 8 号楼 21 层
4.统一社会信用代码： 91650105MACLUECR7Q
5.注册资本：100,000 万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.新疆中绿电为公司全资子公司。
10.经查询，新疆中绿电非失信责任主体。
11.新疆中绿电公司历史沿革及财务状况
新疆中绿电为公司于 2023 年 6 月 5 日新设立的公司，财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年末（经审计） 2024 年 3 月末（未经审计）
总资产 2,963,848.11 3,112,115.98
总负债 2,354,267.31 2,462,168.01
净资产 609,580.81 649,947.98
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 28,403.01 5,312.42
净利润 12,217.41 2,098.70
三、投资标的的基本情况
本次投资标的，即八家合资公司的主要信息如下：
投资标的名称 企业 出资 注册资本 住所 各主要投资人的投
类型 方式 （亿元） 资规模和持股比例
中绿电（昌吉）新能 1.00 昌吉州昌吉市
源发电有限公司
中绿电（木垒）新能 1.00 昌吉州木垒县
源发电有限公司
中绿电（奇台）新能 1.00 昌吉州奇台县
源发电有限公司
中绿电（托克逊）新 有限 1.00 吐鲁番市托克逊县 新疆中绿电出资比
能源发电有限公司 责任 货币 例为 51%、华美胜
中绿电（巴里坤）新 公司 出资 1.00 哈密市巴里坤县 地公司出资比例为
能源发电有限公司 49%
中绿电（哈密）新能 1.00 哈密市伊州区
源发电有限公司
中绿电（阿勒泰）新 1.00 阿勒泰市
能源发电有限公司
中绿电（布尔津）新 1.00 阿勒泰地区布尔津
能源发电有限公司 县
注：1.上述投资标的名称、企业类型及住所等基本情况以市场监督管理部门最
终核准的为准。
2.上述投资标的经营范围均为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
储能技术服务；新兴能
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