证券代码：000537 证券简称：广宇发展
天津中绿电投资股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二二年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票方案经 2022 年 9 月 29 日召开的公司第十届董事会
第二十七次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并通过中国证监会核准。
3、本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象
申购报价的情况协商确定。
5、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出
现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自
动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%，即不超过 279,378,108 股（含 279,378,108 股）。具体发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会 授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
6、发行对象自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，不得转让或出售所认
购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述 股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得 的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的 股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
号 （万元） （万元）
1 青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目 277,437.84 200,000.00
2 青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目 329,972.11 150,000.00
3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 757,409.95 500,000.00
注:青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目为青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300万千瓦光储项目之第一期项目，青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项目已取得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局关于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项目备案的通知》 （西能源[2021]169号）。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足 部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据 募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照
相关规定程序予以置换。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要...... 8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况 ......12
五、本次非公开发行是否构成关联交易......15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次非公开发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划......16
二、本次募投项目的基本情况......16
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析......21
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响......22
第三节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和
业务收入结构变化情况......24
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......26
四、本次非公开发行后资金、资产占用及担保情况......26
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......26
第四节 本次非公开发行相关风险的说明...... 27
一、行业风险......27
二、经营风险......27
三、财务风险......29
四、本次募投项目实施的相关风险......29
五、本次非公开发行股票的相关风险......29
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 31
一、公司的利润分配政策......31
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况......33
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）......34
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......38
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......41
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......41
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施......42
五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
......44
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、发 指 天津中绿电投资股份有限公司
行人
控股股东、鲁能集团 指 鲁能集团有限公司
间接控股股东、中国绿发 指 中国绿发投资集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国能源局
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行、本次非公开发行 指 天津中绿电投资股份有限公司2022年度非公开发行A
股股票的行为
本预案
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