000537 深市 广宇发展

证券代码：000537      证券简称：广宇发展            公告编号：2021-019
              天津广宇发展股份有限公司

 关于预计 2021 年度控股股东及关联方向公司及所属公司提供
            财务资助额度暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）及关联方中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”），为支持公司及所属公司项目开发及业务发展，2021 年度拟
向公司及所属公司提供 100 亿元财务资助额度，期限不超过 5 年，利率 5.5%，关联
交易金额不超过 127.5 亿元（其中应支付的利息不超过 27.5 亿元），具体情况如下：
                                                              单位：万元

  关联方    财务资助本金    期限    利率  应支付的利息  关联交易金额

 鲁能集团      500,000    不超过 5 年  5.5%    137,500      637,500

 中国绿发      500,000    不超过 5 年  5.5%    137,500      637,500

  合计      1,000,000        -        -      275,000      1,275,000

    2.为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会对股东大会批准上述提供财务资助额度内的事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时，进一步转授权公司经理层进行决策并及时披露进展。


    3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团、中国绿发向公司及所属公司提供财务资助事项构成关联交易。

    4.2021 年 2 月 8 日，公司召开第十届董事会第四次会议，出席本次会议的非关
联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于预计 2021 年度
控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

    5.该事项需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
    6.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）鲁能集团基本情况

    1.公司名称：鲁能集团有限公司

    2.成立日期：2002 年 12 月 12 日

    3.注册地址：济南市市中区经三路 14 号

    4.统一社会信用代码：913700007456935935

    5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街 5 号

    6.法定代表人：刘宇

    7.注册资本：200 亿元人民币

    8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。


    10.根据工商登记信息显示，鲁能集团是国家电网有限公司（以下简称“国家电
网”）的全资子公司。（公司于 2020 年 11 月 20 日在巨潮资讯网上发布了《收购报
告书》，经国资监管部门研究批准，决定将国家电网有限公司持有的鲁能集团 100%股权无偿划转至中国绿发。本次收购完成后，中国绿发将直接持有鲁能集团 100%股权。目前，上述收购事项正在推进中，公司按照要求及时披露相关进展情况。）
    11.存在的关联关系

    鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

    12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

    13.鲁能集团财务状况

    鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

                                                              单位：万元

    项目        2019 年末（经审计）      2020 年 9 月末（未经审计）

    净资产            4,354,830.02                4,112,834.87

    项目        2019 年末（经审计）      2020 年 1-9 月（未经审计）

  营业收入          3,319,036.06                1,841,942.56

    净利润            474,769.15                  182,416.57

    14.历史沿革

    鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委
员会与山东鲁能物业公司于 2002 年 12 月 12 日共同出资设立，注册资本为 108,386
万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

    2003 年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010 年，鲁能集团有
限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。

    2012 年 6 月 25 日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有
限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。


    近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

    （二）中国绿发基本情况

    1.公司名称：中国绿发投资集团有限公司

    2.成立日期：1988 年 05 月 21 日

    3.注册地址：北京市东城区礼士胡同 18 号 2 幢

    4.统一社会信用代码：911100001000079554

    5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街 5 号

    6.法定代表人：刘宇

    7.注册资本：400 亿元人民币

    8.公司类型：其他有限责任公司

    9.营业范围：投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；城市园林绿化；工程招标代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    10.中国绿发是由中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）、国家电网和中国国新控股集团有限公司（以下简称“中国国新”）参股投资的股权多元化中央企业，其中中国诚通持股 40%，国家电网持股 30%，中国国新持股 30%，各个股东持股比例较为接近，无控股股东。中国绿发的实际控制人为国务院国资委。

    11.存在的关联关系


    公司于 2020 年 11 月 20 日在巨潮资讯网上发布了《收购报告书》，经国资监管
部门研究批准，决定将国家电网有限公司持有的鲁能集团 100%股权无偿划转至中国绿发投资集团有限公司。本次收购完成后，中国绿发将成为上市公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条及 10.1.6 条的相关规定，中国绿发与公司构成关联关系。

    12.经查询，中国绿发非失信责任主体。

    13.中国绿发财务状况

    中国绿发最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

                                                              单位：万元

      项目        2019 年末（经审计）      2020 年 9 月末（未经审计）

    净资产              189.21                  8,199,252.43

      项目        2019 年度（经审计）      2020 年 1-9 月（未经审计）

    营业收入            32.26                  2,151,500.85

    净利润            -219.46                  211,960.58

    注：2020 年 8 月起中国绿发将鲁能集团有限公司及都城伟业集团有限公司纳入
合并范围。

    14.历史沿革

    中国绿发成立于 1988 年 5 月 21 日，主营业务为仓储物流包装等业务。2020 年
7 月，公司名称从中国智能物流包装有限公司改为中国绿发投资集团有限公司，公司
股东由中国包装总公司变更为中国诚通；2020 年 8 月 10 日，公司股东新增国家电网
和中国国新。

    三、关联交易标的基本情况介绍

    本次关联交易涉及的标的为公司及所属公司向鲁能集团及中国绿发借款的本金
和利息。本次借款本金不超过人民币 100 亿元，期限不超过 5 年，年利率 5.5%，期
限内支付利息最高不超过人民币 27.5 亿元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次借款利率不高于公司及所属公司所在地房地产企业外部融资平均利率。
    五、关联交易协议的主要内容

    目前相关协议尚未签署，公司在股东大会审议通过后根据实际业务进展签署相关协议，届时将根据监管要求及时披露进展情况。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次鲁能集团及中国绿发向公司及所属公司提供财务资助额度，有利于缓解公司及所属公司资金需求，推动业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及所属公司提供担保，不存在损害公司及所属公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对上市公司整体生产经营产生积极影响。

    七、与该关联人累计已发生的该类关联交易情况

    年初至披露日与鲁能集团累计已发生的该类关联交易的总金额为 0 元，与中国
绿发累计已发生的该类关联交易的总金额为 0 元。

    八、董事会意见

    鲁能集团及中国绿发向公司及所属公司提供财务资助额度，有利于缓解公司及所属公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    本次交易方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该交易方案，同时同意将该方案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

    经审慎核查，我们认为本次鲁能集团及中国绿发向公司及所属公司提供财务资
助额度主要用于满足正常经营资金需求，有利于公司及所属公司业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司