天津广宇发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：天津广宇发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广宇发展
股票代码：000537
收购人名称：中国绿发投资集团有限公司
住所：北京市东城区礼士胡同 18 号 2 幢
通讯地址：北京市东城区礼士胡同 18 号 2 幢
签署日期：二〇二〇年十一月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在广宇发展拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广宇发展拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得鲁能集团 100.00%股权，导致间
接收购鲁能集团合计持有广宇发展 76.13%股权，股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明...... 1
目 录...... 2
第一节 释义...... 3
第二节 收购人介绍...... 4
第三节 收购决定及收购目的...... 8
第四节 收购方式...... 9
第五节 收购资金来源...... 12
第六节 免于以要约方式增持股份的情况...... 13
第七节 后续计划...... 15
第八节 对上市公司的影响分析...... 17
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 20
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 21
第十一节 收购人的财务资料...... 23
第十二节 其他重大事项...... 29
第十三节 备查文件...... 30
收购人声明...... 31
财务顾问声明...... 32
法律顾问声明...... 33
收购报告书附表...... 34
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《天津广宇发展股份有限公司收购报告书》
广宇发展、上市公司 指 天津广宇发展股份有限公司
中国绿发、收购人、本公司 指 中国绿发投资集团有限公司
鲁能集团 指 鲁能集团有限公司
国家电网 指 国家电网有限公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易、本次 收购人通过国有股权无偿划转方式取得鲁能集团
无偿划转 指 100%股权，导致间接收购鲁能集团合计持有广宇
发展 76.13%股份的交易事项
2020 年 11 月 13 日，中国绿发与国家电网签署的
《无偿划转协议》、本协议 指 《国家电网有限公司和中国绿发投资集团有限公
司关于鲁能集团有限公司和都城伟业集团有限公
司股权无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《准则 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
元 指 无特别说明指人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，中国绿发的基本情况如下：
公司名称 中国绿发投资集团有限公司
注册地 北京市东城区礼士胡同 18 号 2 幢
法定代表人 刘宇
注册资本 4,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 911100001000079554
企业类型 其他有限责任公司
投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览展示；
物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技术开发、技
术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；城市园林绿化；
工程招标代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
经营范围 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
经营期限 2017 年 11 月 16 日至长期
股东名称 中国诚通控股集团有限公司、国家电网有限公司、中国国新控股有限
责任公司
通讯地址 北京市东城区礼士胡同 18 号 2 幢
联系电话 010-85727162
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，中国绿发的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，中国绿发是由中国诚通、国家电网和中国国新参股投资的股权多元化中央企业，各个股东持股比例较为接近，无控股股东。中国绿发的实际控制人为国务院国资委。
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人不存在控制的企业。收购人的实际控制人为国务院国资委。截至本报告书签署日，根据国务院国资委网站，纳入央企名录的中央企业共 97 家，包括中国核工业集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等。
三、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
中国绿发成立于 1988 年 5 月 21 日，主营业务为仓储物流包装等业务。2020
年 7 月，公司名称从中国智能物流包装有限公司改为中国绿发投资集团有限公司，
公司股东由中国包装总公司变更为中国诚通；2020 年 8 月 10 日，公司股东新增
国家电网和中国国新。中国绿发经营范围为：投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；城
市园林绿化；工程招标代理。截至 2019 年 12 月 31 日，中国绿发资产总额 845.15
万元，其中，流动资产 833.79 万元，固定资产 11.36 万元。流动资产中货币资金
749.52 万元，应收票据 10 万元，应收账款 72.68 万元，其他应收款 1.60 万元；
固定资产主要为电脑等办公设备。
中国绿发 2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：
单位：元
项目 2017年 12月 31日 2018年 12月 31日 2019年 12月 31日
总资产 11,888,311.73 10,832,090.29 8,451,484.76
净资产 5,242,241.55 4,086,665.70 1,892,073.32
资产负债率 55.90% 62.27% 77.61%
项目 2017年 2018年 2019年
营业收入 1,718,916.39 1,841,848.36 322,583.84
净利润 -3,552,996.12 -1,155,575.85 -2,194,592.38
净资产收益率 不适用 -24.77% -73.41%
截至本报告书签署日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有重大变动。
中国绿发的实际控制人为国务院国资委，为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
四、收购人最近五年内
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