证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2020-028
天津广宇发展股份有限公司
关于放弃受让三亚湾新城 100%股权暨承诺方鲁能集团
部分变更避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广宇发展”）
于 2017 年 9 月 25 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份
有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712 号），核准公司向控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发行 1,311,137,870 股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行
38,665,269 股股份购买相关资产，并于 2017 年 9 月 29 日完成全部资产的交割
过户手续。在重组过程中，鲁能集团于 2016 年 10 月 20 日出具了与上市公司避
免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。相关承诺已于本次重大资产重组获得中
国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日（2017 年 9 月 29 日）起生效。
公司持续按照《关于避免同业竞争的承诺函》的有关要求，对重组时鲁能集团未注入广宇发展的同业竞争资产情况进行了梳理。根据各同业竞争单位截至2019 年底的盈利情况，鲁能集团下属的海南三亚湾新城开发有限公司（以下简称“三亚湾新城”）实现连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，触发注入上市公司条件。为维护公司及中小股东的利益，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关规定和要求，公司于 2020
年 6 月 2 日召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于放弃受让三亚湾新城 100%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》。现将有关情况公告如下：
一、原承诺情况
鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争的相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺“海南三亚湾新城开发有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销”。
鲁能集团避免同业竞争承诺及履行情况详见附件。
二、项目公司基本情况
1.基本情况
三亚湾新城成立于 2003 年 7 月，注册资本 12.3 亿元人民币，注册地址：三
亚市三亚湾新城路 8 号，法定代表人：杨传军。经营范围为房地产开发经营，农业开发，酒店开发经营，高技术开发，旅游业开发，国内商业贸易，仓储业，物业管理，商务服务，酒店用品，装潢材料，电气材料销售，市政工程，公路、港口码头开发，装饰工程（仅供办证使用）；园林绿化设计；信息工程；机电设备销售，建材生产经营，商业贸易，娱乐服务；教育培训，商场运营及管理、水疗；酒店管理，住宿，餐饮服务（含中餐、西餐、冷荤、冷菜及冷加工糕点），饮料、酒水销售，健身服务，游泳池，代收洗衣，打字复印，公共停车服务，承办会议及会展服务，旅游信息咨询，票务代理服务，商务中心。
三亚湾新城下辖两家分支机构海南三亚湾新城开发有限公司三亚山海天傲途格精选大酒店、海南三亚湾新城开发有限公司三亚山海天金威万豪酒店，全资设立海南鲁能物业服务有限公司。
2.鲁能集团持有三亚湾新城 100%的股权。
3.三亚湾新城主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 4 月 30
日（经审计） 日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计）
总资产 1,449,115.67 1,013,183.86 790,974.60 772,499.97
净资产 294,373.56 292,830.59 388,593.97 386,342.82
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-4 月
营业收入 270,748.94 589,644.20 385,943.01 19,566.03
净利润 -1,199.56 48,457.02 95,763.38 -2,834.85
扣非后归
母净利润 -1,199.56 48,457.02 95,763.38 -2,834.85
4.达到承诺的注入条件说明
相关承诺自本次重大资产重组交易交割日（2017 年 9 月 29 日）起生效，三
亚湾新城连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算时
间为 2017 年。三亚湾新城 2017 年实现扣非后归母净利润-1,199.56 万元，2018
年实现扣非后归母净利润 48,457.02 万元，2019 年实现扣非后归母净利润
95,763.38 万元，连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
正，触发注入上市公司条件。
5.开发项目及土地储备情况
三亚湾新城规划建设 181.84 万平方米。其中：已竣工项目 22 个（规划建
筑面积 157.19 万平方米）：
序号 分类 名称 建筑面积 开竣工状况
（万平方米）
1 美丽 MALL 项目一期 5.76 2008 年 12 月竣工
2 已 美丽 MALL 项目二期 3.39 2011 年 11 月竣工
竣
3 工 美丽 MALL 项目三期 0.48 2014 年 03 月竣工
4 项 游艇 2 区一期 3.00 2009 年 12 月竣工
目
5 游艇 2 区二期 3.11 2012 年 03 月竣工
序号 分类 名称 建筑面积 开竣工状况
（万平方米）
6 高三企业会所 1.39 2009 年 12 月竣工
7 美丽 3 区二期 5.56 2013 年 12 月竣工
8 三亚惠苑国际大酒店 1.68 2014 年 12 月竣工
9 高 2 区 11.74 2015 年 12 月竣工
10 高三西区 18.02 2016 年 11 月竣工
11 高 2 区商业 1 期 1.13 2016 年 03 月竣工
12 美丽 5 区一标（1#、3# 18.01 2015 年 06 月竣工
地）
13 美丽 5 区二标（4#地） 20.08 2018 年 03 月竣工
14 美丽 5 区三标（5#地） 9.53 2018 年 11 月竣工
15 美丽 5 区四标（2#地保 12.31 2017 年 12 月竣工
障房）
16 美丽 5 区五标（2#地商 12.97 2018 年 11 月竣工
品房、6#地）
17 港湾一区 9.10 2017 年 12 月竣工
18 高三西区商业 0.8 2019 年 12 月竣工
19 红塘湾项目 E-15 地块 5.05 2018 年 08 月竣工
20 红塘湾项目 E-23、E-24 5.11 2019 年 05 月竣工
地块
21 山海天酒店二期 3.81 2014 年 10 月竣工
22 山海天酒店三期 5.16 2017 年 06 月竣工
三亚湾新城在建项目 4 个（规划总建筑面积 22.05 万平方米）：
序 分类 名称 建筑面积 开竣工状况
号 （万平方米）
1 美丽城商业项目 6.94 2018 年 12 月开工，计划 2022
年 12 月竣工
2 港湾区商业项目 9.03 2018 年 12 月开工，计划 2022
在建 年 12 月竣工
3 项目 港湾区教育 3.06 2019 年 03 月开工，计划 2022
HPA-07-05 地块 年 6 月竣工
4 山海天公寓二期 3.02 2014 年 07 月开工，计划 2021
年 04 月竣工
三亚湾新城待开发项目 1 个（规划总建筑面积 2.6 万平方米）：
序号 分类 名称 建筑面积 开竣工状况
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