证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-044
天津广宇发展股份有限公司
关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟
业集团持有的天津鲁能泰山100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2.本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据。
3.本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，仍存在一定不确定性，请广大投资者注意投资风险。
4.本次交易的股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署，公司将按要求公告具体进展。
一、关联交易概述
1.为履行避免同业竞争相关承诺，进一步解决同业竞争问题，天津广宇发展股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2018年3月28日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了拟现金收购鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）持有的福州鲁能地产有限公司（下称“福州鲁能”）100%股权、都城伟业集团有限公司（下称“都城伟业集团”）持有的天津鲁能泰山房地产开发有限公司（下称“天津鲁能泰山”）100%股权的事项（详见公司公告编号为“2018-028”的《关于拟现金收购鲁能集团持有的福州鲁能 100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能 100%股权暨关联交易的提示性公告》）。截至目前，该现金收购事项相关标的资产评估等工作已经完成。
本次交易价格以截至评估基准日2017年12月31日，由具有证券、期货相
关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据，公司以人民币163,477.87万元收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权，以人民币192,187.32万元收购都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权。
相关股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署，公司将按要求公告具体进展。本次收购完成后，福州鲁能和天津鲁能泰山将成为公司全资子公司并纳入公司合并财务报表范围内。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和本公司《章程》
的有关规定，该现金收购事项构成关联交易。
3.2018年6月7日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，出席本次会
议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于现
金收购鲁能集团持有的福州鲁能 100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能泰山
100%股权暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
4.本次关联交易需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对《关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能 100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的议案》回避表决。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
（一）鲁能集团有限公司
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002年12月12日
3.注册地址：济南市市中区经三路14号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：200亿元人民币
8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系
鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13.鲁能集团财务状况
鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年末（经审计） 2018年5月末（未经审计）
净资产 3,622,814.88 3,822,984.73
项目 2017年度（经审计） 2018年1-5月（未经审计）
营业收入 3,061,826.25 1,222,143.42
净利润 237,645.39 207,408.45
14.历史沿革
鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年 12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。 2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网有限公司全资子公司。
2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集
团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
（二）都城伟业集团有限公司
1.公司名称：都城伟业集团有限公司
2.成立日期：2009年12月30日
3.注册地址：北京市西城区西单北大街111号9层901室
4.统一社会信用代码：91110000699631905D
5.法定代表人：刘宇
6.注册资本：200亿元人民币
7.公司类型：有限责任公司(法人独资)
8.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，应到市商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9.都城伟业集团是国家电网有限公司的全资子公司。
10.存在的关联关系
都城伟业集团与上市公司同受国家电网有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，都城伟业集团与公司构成关联关系。
11.经查询，都城伟业集团非失信责任主体。
12.都城伟业集团财务状况
都城伟业集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年末（经审计） 2018年5月末（未经审计）
净资产 3,974,349.02 4,069,798.79
项目 2017年度（经审计） 2018年1-5月（未经审计）
营业收入 911,370.30 366,545.06
净利润 196,570.80 110,055.61
13.历史沿革
都城伟业集团有限公司（原名北京鲁能置业有限公司成立于2009年12月
30日，注册资本为人民币5000.00万元，为鲁能集团有限公司的全资子公司。
2012年根据股东会决议，都城伟业公司增资17.50亿元，增资部分全部有
鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为18.00亿元，
鲁能集团有限公司出资18.00亿元，占比为100.00%。
2013年根据股东会决议，都城伟业公司增资42.00亿元，增资部分全部有
鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为60.00亿元，
鲁能集团有限公司出资60.00亿元，占比为100.00%。
2014年根据股东会决议，都城伟业公司增资140.00亿元增资部分全部有鲁
能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为200.00亿元。
同年，鲁能集团有限公司将持有 100%的股权划转至国家电网有限公司，都城伟
业公司成为国家电网有限公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）福州鲁能地产有限公司100%股权
1.公司名称：福州鲁能地产有限公司
2.成立日期：2016年01月11日
3.注册地址：福建省福州市晋安区秀山路245号索高广场1#5层A单元
4.法定代表人：李健
5.注册资本：10亿元人民币
6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.营业范围：房地产开发、物业管理、房屋租赁、建筑装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.公司本次收购的福州鲁能全部股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9.福州鲁能股权的评估情况
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司按照必要的程序，采用资产基础法和收益法，对于评估基准日 2017年12月31日福州鲁能的股东全部权益价值进行评估，并选取了资产基础法评估结果，出具了中企华评报字（2018）第1133-01号评估报告。具体评估情况如下： 福州鲁能在评估基准日2017年12月31日总资产账面价值为598,965.09万元，评估值为649,079.7
