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证券代码： 000537 证券简称： 广宇发展 上市地点：深圳证券交易所
天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年十月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 6.75 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 1,349,803,139 股。
3、 本公司已于 2017 年 10 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，上市日为 2017 年 10 月 30
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置涨跌幅限制。限
售期自股份上市之日起开始计算，限售期为 36 个月，具体如下：
（ 1） 发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发
股份，其中，鲁能集团新增 1,311,137,870 股，世纪恒美新增 38,665,269 股，自
该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让， 即限售期为 2017 年 10
月 30 日至 2020 年 10 月 30 日， 包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易
或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回
购或转让除外；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向
其新增发股票的锁定期自动延长 6 个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因
而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（ 2） 本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易对手，鲁能集团承诺：
本次交易前持有的广宇发展股份 106,771,767 股，自本次交易完成后 12 个月内，
不以任何方式转让， 即限售期为 2017 年 10 月 30 日至 2018 年 10 月 30 日， 包括
但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回
购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定
期进行锁定。
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（ 3） 关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排
在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿
期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间
的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿
股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润
承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,862,520,720 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符
合《证券法》、《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
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目录
公司声明 .......................................................................................................................2
特别提示 .......................................................................................................................3
目录 ...............................................................................................................................5
释义 ...............................................................................................................................7
第一节本次交易基本情况 ...........................................................................................9
一、本次交易方案概要........................................................................................9
二、本次发行股份情况......................................................................................10
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................19
四、本次交易对上市公司财务指标的影响......................................................20
五、董事、监事和高级管理人员持股变动......................................................21
六、本次交易不构成重组上市..........................................................................21
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍然符合上市条件..........................22
第二节本次交易实施情况 .........................................................................................23
一、本次交易相关决策过程及批准文件..........................................................23
二、本次交易的实施情况..................................................................................24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................25
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..26
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..26
六、本次交易相关协议的履行情况..................................................................26
七、本次交易相关承诺的履行情况..................................................................26
八、相关后续事项的合规性及风险..................................................................40
九、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见..................................................40
第三节新增股份的数量和上市时间 .........................................................................42
一、股份发行情况..............................................................................................42
二、股份上市情况..............................................................................................42
第四节持续督导 .........................................................................................................43
一、持续督导期间..............................................................................................43
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二、持续督导方式..............................................................................................43
三、持续督导内容..............................................................................................43
第五节本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................44
一、独立财务顾问——中信证券股份有限公司..............................................44
二、独立财务顾问——长江证券承销保荐有限公司......................................44
三、法律顾问......................................................................................................44
四、审计机构.....................................................................
