天津广宇发展股份有限公司
收购报告书
上市公司：天津广宇发展股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广宇发展
股票代码：000537
收购人：鲁能集团有限公司
住 所：济南市市中区经三路14号
通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号院
财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广宇发展拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在广宇发展拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得广宇发展所发行的新股已经中国证券监督管理委员会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目 录......3
释 义......4
第一节 收购人介绍......7
第二节 收购目的......15
第三节 收购方式......18
第四节 作为认购广宇发展股份对价的资产情况......37
第五节 资金来源......52
第六节 后续计划......53
第六节 对上市公司的影响分析......56
第七节 与上市公司之间的重大交易......98
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......99
第九节 收购人的财务资料......101
第十节 其他重大事项......107
第十一节 收购人及相关中介机构声明......108
第十二节 备查文件......112
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
鲁能集团、收购人 指 鲁能集团有限公司
公司、上市公司、广宇指 天津广宇发展股份有限公司
发展
国家电网 指 国家电网公司
乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014年1月24日更名，
世纪恒美 指 原名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务
有限公司
都城伟业集团有限公司，2014年3月5日更名，原名为鲁能
都城伟业 指 置业集团有限公司、北京鲁能置业发展有限公司，原为鲁能
集团全资子公司，于2014年5月被划转为国家电网全资子公
司
重庆鲁能 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司
宜宾鲁能 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司
成都鲁能 指 成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能开发（集团）有限公司
的全资子公司
重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大置业有限公司
鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司
鲁能万创 指 山东鲁能万创置业有限公司，系山东鲁能亘富开发有限公司
的全资子公司
顺义新城 指 北京顺义新城建设开发有限公司
张家口鲁能广宇 指 张家口鲁能置业有限公司
东莞鲁能广宇 指 东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
青岛鲁能广宇 指 青岛鲁能广宇房地产开发有限公司
重庆江津 指 重庆江津鲁能领秀城开发有限公司
南京鲁能广宇 指 南京鲁能广宇置地有限公司
苏州鲁能 指 苏州鲁能广宇置地有限公司
南京鲁能 指 南京鲁能地产有限公司
山东鲁能朱家峪 指 山东鲁能朱家峪开发有限公司
南京鲁能硅谷 指 南京鲁能硅谷房地产开发有限公司
海港房地产 指 北京海港房地产开发有限公司
鲁能三公招标 指 山东鲁能三公招标有限公司
泰安鲁能 指 泰安鲁能投资开发有限公司
标的公司 指 重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城
标的资产、交易标的、 重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾
拟购买资产 指 鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城
100.00%的股权
广宇发展向鲁能集团、世纪恒美发行股份购买重庆鲁能
发行股份购买资产 指 34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能
65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%
的股权
募集配套资金、配套融指 广宇发展向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
资 金
本次交易、本次资产重 广宇发展向交易对方发行股份购买重庆鲁能34.50%的股权、
组、本次重组 指 重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能
亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权
本次收购 指 鲁能集团以所持标的资产股权认购广宇发展非公开发行的股
票的行为
本报告书 指 《天津广宇发展股份有限公司收购报告书》
《发行股份购买资产协指 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《发
议》 行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》指 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《盈
利预测补偿协议》
《发行股份购买资产协 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《发行股份购买资产
议之补充协议（一）》指 协议》的基础上签署的附生效条件的《发行股份购买资产协
议之补充协议（一）》
《盈利预测补偿协议之 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《盈利预测补偿协议》
补充协议（一）》 指 的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协
议（一）》
《盈利预测补偿协议之指 广宇发展与鲁能集团在《盈利预测补偿协议》的基础上签署
补充协议（二）》 的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
鲁能集团有限公司拟以重庆鲁能开发（集团）有限公司股权
认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中
企华评报字[2016]第1196-01号）、鲁能集团有限公司拟以宜
宾鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有
限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第
1196-02号）、鲁能集团有限公司拟以山东鲁能亘富开发有限
《评估报告》 指 公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估
报告（中企华评报字[2016]第1196-03号）、鲁能集团有限公
司拟以北京顺义新城建设开发有限公司股权认购天津广宇发
展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]
第1196-04号）、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司拟以重
庆鲁能英大置业有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公
司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-05号）
评估基准日 指 2016年4月30日
过渡期间 指 评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间
报告期、最近三年一期指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
华泰联合证券、财务顾指 华泰联合证券有限责任公司
问
法律顾问 指 北京市君都律师
