天津广宇发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：天津广宇发展股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广宇发展
股票代码：000537
收购人：鲁能集团有限公司
住 所：济南市市中区经三路14号
通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号院
财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广宇发展拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在广宇发展拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得广宇发展所发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；同时，本次收购取得商务部就本次收购涉及的经营者集中事项的批准后方可实施。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，经上市公司股东大会非关联股东批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释 义......5
第一节 收购人介绍......7
第二节 收购目的......15
第三节 收购方式......18
第四节 作为认购广宇发展股份对价的资产情况......34
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
收购人、鲁能集团 指 鲁能集团有限公司
公司、上市公司、广宇指 天津广宇发展股份有限公司
发展
国家电网 指 国家电网公司
乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014年1月24日更名，
世纪恒美 指 原名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务
有限公司
重庆鲁能 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司
宜宾鲁能 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司
成都鲁能 指 成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能开发（集团）有限公司
的全资子公司
重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大置业有限公司
鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司
鲁能万创 指 山东鲁能万创置业有限公司，系山东鲁能亘富开发有限公司
的全资子公司
顺义新城 指 北京顺义新城建设开发有限公司
标的公司 指 重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城
标的资产、交易标的、 重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾
拟购买资产 指 鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城
100.00%的股权
广宇发展向鲁能集团、世纪恒美发行股份购买重庆鲁能
发行股份购买资产 指 34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能
65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%
的股权
募集配套资金、配套融指 广宇发展向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
资 金
广宇发展向交易对方发行股份购买重庆鲁能34.50%的股权、
本次交易、本次资产重指 重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能
组、本次重组 亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，并向其他不
超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
本次收购 指 鲁能集团以所持标的资产股权认购广宇发展非公开发行的股
票的行为
本报告书摘要 指 《天津广宇发展股份有限公司收购报告书摘要》
《发行股份购买资产协指 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《发
议》 行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》指 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《盈
利预测补偿协议》
《发行股份购买资产协 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《发行股份购买资产
议之补充协议》 指 协议》的基础上签署的附生效条件的《发行股份购买资产协
议之补充协议（一）》
《盈利预测补偿协议之 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《盈利预测补偿协议》
补充协议》 指 的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协
议（一）》
评估基准日 指 2016年4月30日
过渡期间 指 评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间
报告期、最近两年一期指 2014年度、2015年度、2016年1-8月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师 指 天元律师事务所
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 鲁能集团有限公司
统一社会信用代码 913700007456935935
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200亿元
实收资本 200亿元
法定代表人 刘宇
成立日期 2002年12月12日
注册地址 济南市市中区经三路14号
办公地址 北京市朝阳区朝外大街5号院
邮政编码 100020
联系电话 010-85722222
联系传真 010-85727799
前置许可经营项目：无
一般经营项目：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、
住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、
经营范围 建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管
理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
二、股东出资情况
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团的股东构成及持股比例如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）国家电网 2,000,000.00 100.00合计 2,000,000.00 100.00三、收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，鲁能集团的控股股东为国家电网，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委，具体如下图所示：
国务院国资委
100%
