证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2010-011
天津广宇发展股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2010 年3 月27 日向全体董事书
面发出召开公司第六届董事会第十九次会议的通知，会议于2010 年4 月7 日下午15 点30
分在北京西单国际大厦九楼会议室举行。本次会议应到董事9 人，实到董事8 人，董事长
赵健先生因工作原因未能出席董事会，委托董事孙瑜先生出席会议并代行表决权，公司监
事会成员和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事孙瑜先生主持。会议符合《公
司法》和《公司章程》的规定。审议通过了以下议案：
一、 通过《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》
本次会议审议通过了关于公司向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发
行股份购买资产方案的议案，同意公司向鲁能集团非公开发行股份购买其持有的七家房地
产公司的股权，并批准公司与鲁能集团签署《发行股份购买资产协议》。
本次发行股份购买资产方案由董事会分项表决，具体内容如下：
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票 6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
（二） 发行方式
本次发行的股份全部采取向鲁能集团非公开发行的方式。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
（三）发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价，即9.88 元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除
权除息处理。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
（四）发行数量
公司本次拟发行股份的数量为600,480,566 股。本次发行股份购买资产的评估报告书
尚未经国务院国资委备案，若国务院国资委对评估值进行调整，将依据国务院国资委调整
后的评估值确定最终发行股份数量。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定
最终发行数量。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
（五）发行对象、认购方式、交易资产、交易价格和期间损益
本次发行的发行对象为鲁能集团，认购方式为资产认购。
公司拟发行股份购买的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%
的股权，宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权，海南鲁能广大置业有限公司100%的
股权，海南英大房地产开发有限公司100%的股权，海南三亚湾新城开发有限公司100%的
股权，海南盈滨岛置业有限公司50%的股权，山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权。
本次重组完成后，公司将直接持有如下股权：
交易资产名称 企业性质 注册资本（万元） 股权比例
重庆鲁能开发（集团）有限公司 有限责任公司 20,000 100%
宜宾鲁能开发（集团）有限公司 有限责任公司 20,000 65%
海南鲁能广大置业有限公司 有限责任公司 42,000 100%
海南英大房地产开发有限公司 有限责任公司 26,000 100%
海南三亚湾新城开发有限公司 有限责任公司 10,000 100%
海南盈滨岛置业有限公司 有限责任公司 30,000 50%
山东鲁能亘富开发有限公司 有限责任公司 105,000 100%
注：公司在本次重大资产重组之前直接持有重庆鲁能开发（集团）有限公司65.5%的股权；本次重
大资产重组完成后，公司直接持有重庆鲁能开发（集团）有限公司100%的股权。上述交易资产及其相关业务在评估基准日至资产交割日之间的盈利或亏损由上市公
司享有或承担。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
（六）交易资产的过户及违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，公司与鲁能集团将于本次重大资产重组生效后协商
确定交易交割日，并采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订与本次重大
资产重组有关的任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，
使公司取得拟购买资产之所有因经营其业务所需的或与拟购买资产有关的许可证、同意、
授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次
重大资产重组按《发行股份购买资产协议》全面实施。
《发行股份购买资产协议》同时约定，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、
承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
（七）交易资产涉及的人员
交易资产涉及的全部人员将随相关企业的股权一并进入公司，该等人员于本次交易的
交易交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
（八）锁定期安排
鲁能集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
（九）上市地点在锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
（十）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
（十一）决议有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过之日起12 个月。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
上述议案均需提交股东大会审议。
二、 通过《关于审议<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
上述议案需提交股东大会审议。
三、 通过《关于审议本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》
本次会议审议通过了公司以2009 年11 月30 日为基准日的财务报告和根据本次重大
资产重组完成后的架构编制的公司2008 年度、2009 年1-11 月的备考财务报告和2010 年
度盈利预测报告。
上述报告已经聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了审计。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。上述议案需提交股东大会审议。
四、 通过《关于审议<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
本次会议审议通过了《关于审议<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》，
同意公司与鲁能集团签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
上述议案需提交股东大会审议。
五、 通过《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》
公司董事会认为本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限公司具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
上述议案需提交股东大会审议。
六、 通过《关于审议本次重大资产重组后关联交易事宜的议案》
同意批准公司与鲁能集团签署《商标使用许可协议》。
上述持续关联交易协议将于本次重大资产重组获得全部所需核准、批准和授权（包括
但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准）后生效。
表决情况：公司董事赵健先生、孙瑜先生、王志华先生为本议案所述事
