证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2023-057
万泽实业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023
年 8 月 28 日召开第十一届董事会第二十三次议审议通过《关于回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价的方式回购部分已发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励计划或员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），回购价格不超过人民币 16.00 元/股（含），回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
根据本次回购公司股份方案，若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
公司于 2023 年 8 月 22 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2023-052），公司 2022 年年度权益分派方案为：以权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股分派现金红利 0.50元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。本次权益分派股权登记日
为：2023 年 8 月 28 日，除权除息日为：2023 年 8 月 29 日。据此，自 2023
年 8 月 29 日起公司股份回购方案中的回购价格由不超过人民币 16.00 元/
股（含）调整为不超过人民币 15.95 元/股（含）。具体计算过程如下：调整后的回购价格=调整前的回购价格－每股现金红利=16.00-0.05=15.95（元/股）。
按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约 1,880.87 万
股，回购股份比例约占公司股份总数的 3.69%。具体回购股份的数量及占公司股份总数的比例以实际回购的股份数量和占公司股份总数的比例为准。
2、本次回购股份方案已经公司 2023 年 8 月 28 日召开的第十一届董事
会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）于 2022
年11月24日发行了2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第
一期），以本公司股票为标的，债券简称：22 泽 EB01、22 泽 EB02，于 2023
年 5 月 25 日进入换股期；于 2022 年 12 月 21 日发行了 2022 年面向专业投
资者非公开发行可交换公司债券（第二期），以本公司股票为标的，债券简
称：22 泽 EB03、22 泽 EB04，于 2023 年 6 月 26 日进入换股期。除上述情
况外，自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间，尚无其他明确的减持计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
5、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；存
在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施等风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于 2023 年 8月 28 日召开第十一届董事会第二十三次议审议通过《关于回购股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，公司在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，拟以自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行的人民币普通股（A 股）。
回购价格原定不超过人民币 16.00 元/股（含）。根据本次回购公司股份
方案，若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
公司于 2023 年 8 月 22 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2023-052），公司 2022 年年度权益分派方案为：以权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股分派现金红利 0.50 元
（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。据此，自 2023 年 8 月 29 日
起公司股份回购方案中的回购价格由不超过人民币 16.00 元/股（含）调整为不超过人民币 15.95 元/股（含）。具体计算过程如下：调整后的回购价格=调整前的回购价格－每股现金红利=16.00-0.05=15.95（元/股）。回购价格未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司股份总数的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划；
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 1.5
亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量和占公司股份总数的比例：在回购价格不超过人民币 15.95 元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约 1,880.87 万股，回购股份比例约占公司股份总数的 3.69%。具体回购股份的数量及占公司股份总数的比例以实际回购的股份数量和占公司股份总数的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买 100 股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币 3 亿元（含），回购价格上限 15.95 元/
股（含）测算，预计回购股份数量为 1,880.87 万股，占公司股份总数的 3.69%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件流通股 14,548,175 2.86% 33,356,875 6.55%
2、无限售条件流通股 494,489,221 97.14% 475,680,521 93.45%
3、总股本 509,037,396 100.00% 509,037,396 100.00%
2、按回购资金总额下限人民币 1.5 亿元（含），回购价格上限 15.95 元
/股（含）测算，预计回购股份数量为 940.44 万股，占公司股份总数的 1.85%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件流通股 14,548,175 2.86% 23,952,575 4.71%
2、无限售条件流通股 494,489,221 97.14% 485,084,821 95.29%
3、总股本 509,037,396 100.00% 509,037,396 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
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