000534 深市 万泽股份

万泽股份:董事会决议公告
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证券代码： 000534 证券简称： 万泽股份 公告编号:2023-014
万泽实业股份有限公司
第十一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第十一届董
事会第十五次会议于 2023 年 2 月 24 日以现场加通讯方式在深圳召开。会
议通知于 2023 年 2 月 14 日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事 7 人，
实际参会董事 7 人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由黄振光
董事长主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会
议决议事项如下：
一、审议通过《 2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
二、审议通过《 2022 年度董事会工作报告》
具体内容详见《 公司 2022 年年度报告》。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《 2022 年度独立董事述职报告》
具体内容详见《 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
四、审议通过《 2022 年度财务决算报告》
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表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《 2022 年度利润分配预案》
经大华会计师事务所审计， 2022 年公司实现的归属母公司所有者的净
利 润 为 101,719,117.75 元 ， 至 2022 年 末 累 计 可 供 股 东 分 配 利 润 为
141,380,759.41 元。
董事会建议 2022 年度利润分配预案为：以权益分派实施时股权登记日
的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股分派现金红利 0.50 元（含税），
不送红股，不进行公积金转增股本；如在本次利润分配预案披露之日至实
施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，并相应调整分配总额。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《 关于公司 2022 年内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见《 公司 2022 年内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
七、审议通过《 公司 2022 年年度报告》及报告摘要
具体内容详见《 公司 2022 年年度报告》及报告摘要。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构的议案》
具体内容详见《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
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2023 年度审计机构的公告》（公告编号： 2023-017）。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《 2022 年度董事会秘书履职报告》
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
十、 审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》
具体内容详见《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的公告》（公
告编号： 2023-018）。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于确定担保额度的议案》
具体内容详见《关于确定担保额度的公告》（公告编号： 2023-019）。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易事项的议案》
具体内容详见《关于预计 2023 年度日常关联交易事项的公告》（公告
编号： 2023-020）。
表决结果： 同意： 4 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。关联董事黄振光先
生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。
十三、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《 中华人民共和国公司法》（ 以下简称“ 《 公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（ 以下简称“ 《 证券法》”） 以及中国证监会于 2023 年 2 月 17
日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、 法规和规范性
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文件的有关规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项
检查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行
股票的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
根据公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》， 本议案在
公司股东大会授权董事会审批权限范围之内， 故无需提交公司股东大会审
议。
十四、 逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
公司已于 2022 年 11 月 24 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通
过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》， 根据《公司法》
《 证券法》 以及中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发
行股票方案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。
公司董事会对调整后的本次向特定对象发行 A 股股票的方案进行了逐项审
议，具体情况如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
2、 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
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3、 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名
特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行 A 股股票获得深圳证券交易所审核
通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行 A 股股票的
保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次向特定对象发
行股票。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
4、 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对
象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80% （ 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册批复后，由董事
会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
5、 发行数量
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本次向特定对象发行股票的数量不超过 15,018.69 万股（含），募集资
金不超过 120,000.00 万元（含）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、 送股、转增股本等除权
除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
6、 限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对
象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规章、规范性文件、 深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
7、 上市地点
本次向特定对象发行股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市
交易。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
8、 募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后将
用于万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目、偿还银行贷款和
补充流动资金项目。
万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目以全资子公司珠海
市万泽生物医药有限公司为实施主体。偿还银行贷款和补充流动资金项目
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的实施主体为公司、 公司全资或控股子公司。
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
1 万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目 127,402.12 90,000.00
2 偿还银行贷款和补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合 计 157,402.12 120,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，
则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，
公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将
以募集资金进行置换。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
9、 本次发行前公司未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
10、 本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
根据公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，本议案在
公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，故无需提交公司股东大会审
议。
十五、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》
公司已于 2022 年 11 月 24 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通
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过《 关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》（ 以下简称“本次
发行预案”），根据《公司法》《证券法》以及中国证监会于 2023 年 2 月 17
日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司对本次发行预案中的部分内容及“非公开发行”等文字
表述进行了相应的调整， 并补