证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2021-013
万泽实业股份有限公司
关于受让下属子公司部分股权暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市万泽航空材料研究有限公司（以下简称“万泽航空材料”）系万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“深圳精密”）控股子公司，深圳精密持有万泽航空材料 80%股权，自然人胡帆持有万泽航空材料 20%股权。根据万泽航空材料的发展需要，公司拟与胡帆签署《股权转让协议》，受让其持有的万泽航空材料 10%股权（尚未实缴出资），股权转让价格为 1 元。
鉴于本次交易对方胡帆为本公司控股股东万泽集团有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
胡帆，公民身份号码：36010319600728****，住址：广东省深圳市南山区****，现任本公司控股股东万泽集团有限公司的董事。截至目前，胡
帆持有万泽航空材料 20%股权，已实缴人民币 1000 万元，尚有注册资本人民币 1000 万元未实缴。经查询，胡帆未列入全国失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市万泽航空材料研究有限公司
2、注册资本：10,000 万元人民币
3、统一社会信用代码：91440300305911032Y
4、法定代表人：林伟光
5、注册地址：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆
大厦 8 层 04
6、企业类型：有限责任公司
7、设立时间：2014 年 4 月 25 日
8、经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；航空材料、零配件的研究和研发。
9、主要股东：深圳精密持股 80%，胡帆持股 20%。深圳精密已声明放
弃本次转让股权的优先受让权。
10、经查询，万泽航空材料未列入全国失信被执行人名单。
11、万泽航空材料最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 11,520.45 32,022.20
负债总额 4,336.32 24,837.96
应收款项总额 0 0
净资产 7,184.13 7,184.24
项目 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
营业收入 0 0
营业利润 -0.11 -0.12
净利润 -0.11 -0.12
经营活动产生的现金流量净额 20.19 -2,997.83
12、其他说明：万泽航空材料公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
万泽航空材料于 2014 年 4 月 25 日设立，注册资本为 10,000 万元人民
币，其中胡帆认缴注册资本人民币 2,000 万元，占万泽航空材料 20%股权。截至目前，胡帆尚有 1,000 万元注册资本尚未实缴。经本公司与胡帆友好协商，拟以 1 元受让胡帆持有的万泽航空材料 10%股权（尚未实缴），本次股权转让后将由本公司履行未实缴出资部分的出资义务。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：胡帆
乙方（受让方）：万泽实业股份有限公司
（二）标的股权
1、经甲、乙双方协商一致，甲方将所持有目标公司 10%股权，协商作
价人民币壹元整（￥：1 元）转让乙方。
2、乙方已知晓目标公司的情况，同意以人民币壹元整（￥：1 元）的
价款，受让甲方持有目标公司 10%的股权。
3、本次股权转让所发生的税费，由甲、乙方遵照法律、法规规定各自承担。
（三）转让价款及支付
1、甲、乙双方均同意，乙方以银行转账方式向甲方支付标的股权转让价款：
1 元）。
2、在乙方向甲方支付股权转让价款后 10 个工作日内，甲、乙双方互
相配合完成股权转让工商变更登记手续。
3、在履行本协议及办理工商变更登记等过程中发生的税费、行政性收费由协议各方按照相应的法律法规规定，各自承担。
（四）股权转让完成的条件
1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 10%的股权，经目标公司所在地公司登记机关变更登记至乙方名下。
2、目标公司的股东名册、公司章程及工商登记中均已明确载明乙方持有该股权数额。
（五）协议的生效、变更与终止
1、本协议经交易双方签字盖章后成立，并经乙方董事会审议通过之日起生效。
2、各方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。
3、各方同意，出现以下任何情况本协议即行终止：
（1）甲、乙双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依协议所享有的权利已完全实现。
（2）经甲、乙双方协商同意解除本协议。
（3）协议所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批
准。
因上述第（2）、（3）项原因而终止协议时，甲方应在 10 日内全额返还
乙方已经支付的股权转让价款。
六、本次交易目的和影响
本次股权转让后，公司将履行胡帆尚未实缴出资部分的出资义务，尽快完成万泽航空材料注册资本的实缴工作，有利于增强万泽航空材料的资本实力，提升其投资能力，将对万泽航空材料未来的财务状况和经营成果起到积极影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与胡帆发生的关联交易金额为 0。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
鉴于本次交易对方胡帆为公司控股股东万泽集团有限公司的董事，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让后，公司将履行胡帆尚未实缴出资部分的出资义务，尽快完成万泽航空材料注册资本的实缴工作，有利于增强万泽航空材料的资本实力，提升其投资能力，符合公司整体利益和发展战略。本次交易定价由双方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次股权转让后将由本公司履行未实缴出资部分的出资义务，尽快完
成万泽航空材料注册资本的实缴工作，有利于增强万泽航空材料的资本实力，提升其投资能力，将对万泽航空材料未来的财务状况和经营成果起到积极影响。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事履行了回避表决程序，董事会会议表决程序合法有效。交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 10 日
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