000534 深市 万泽股份

证券代码：000534            证券简称：万泽股份            公告编号:2020-029
              万泽实业股份有限公司

        关于转让债权暨关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于 2018
年 5月 15 日、2018 年5 月31 日召开第九届董事会第四十九次会议、2018 年
第三次临时股东大会，审议通过《公司关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司向参股公司西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）提供 1.81 亿借款，期限一年，年利率 8.8%，按季计息、利随本清，财务资助款项主要用于西安新鸿业对“鸿基新城”项目的开发建设。
2019 年 5 月 30 日、2019 年 6 月 10 日，公司分别召开第十届董事会第八次
会议、2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期的议案》，同意将上述借款期限展期一年，利率不变。

  为优化公司资产结构，公司拟将上述财务资助涉及的相关债权转让给公司的控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”），债权转让价格为财务资助本金 1.81 亿元及相应利息（利息计算时间截止至所有债权转让款付清为止）。

  鉴于本次交易对方万泽集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次债权转让构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本
次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。

  二、关联交易对方基本情况

  万泽集团的基本情况如下：

  1、公司名称：万泽集团有限公司

  2、注册地址：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆大厦 10 层 01

  3、企业性质：有限责任公司

  4、法定代表人：林伟光

  5、注册资本：68,100.00 万元

  6、统一社会信用代码：91440300734178174Q

  7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。

  8、主要股东：深圳市万泽实业有限公司持股 79.30%，林伟光持股20.70%。

  9、实际控制人：林伟光。

  10、万泽集团主要业务为从事各类投资活动和经营租赁业务。万泽集团旗下公司主要从事房地产业务和医药业务。

  11、万泽集团最近一年主要财务数据：


                                                            单位：万元

                  项目                  2019 年 12月 31日（未经审计）

                资产总额                                      618,283.55

                净资产                                        252,714.88

                  项目                    2019 年 1-12 月（未经审计）

                营业收入                                      109,264.43

                净利润                                          8,117.82

  12、万泽集团目前持有本公司 42.28%股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  13、经查询，万泽集团未列入全国失信被执行人名单。

  三、拟转让债权的基本情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司向西安新鸿业提供的 1.81 亿元财务资
助应收款项账面原值为人民币 206,617,533.33 元，已计提减值准备23,825,150.67 元，账面价值为人民币 182,792,382.66 元。

  本次转让的债权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易按照财务资助应收本息平价转让，定价合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。

  公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对本次拟转让债权进行评估，并及时对外披露评估报告。

  五、债权转让协议的主要内容

  （一）协议签署主体

  甲方（转让方）：万泽实业股份有限公司

  乙方（受让方）：万泽集团有限公司

  （二）标的债权

业持有的本金为人民币壹亿捌仟壹佰万元（¥：1.81 亿元）的合法债权及相应利息、罚息（如有）等。

  （三）转让价款及支付方式

  1、经甲乙双方协商确认，此次债权转让的转让价款为人民币壹亿捌仟壹佰万元（¥：1.81 亿元）及相应的利息（利息具体计算标准以原协议和补充协议的约定为准，利息计算时间截止至乙方将所有债权转让款付清为止）。

  2、本协议签订并生效后，乙方将按照以下方式将债权转让款支付至甲方指定账户内，乙方承诺：

  （1）乙方将于本协议生效后 30 日内向甲方支付债权本金（¥：1.81 亿
元）的 20%，即人民币：叁仟陆佰贰拾万元（¥：0.362 亿元）；

  （2）乙方于 2020 年 5 月 31 日前将剩余款项（含利息）一次性向甲方
付清。

  （3）甲方收到上述每笔款项后，均应向乙方出具相应金额的收款收据。
  （四）标的债权的转移和交付

  1、甲、乙双方均确认，本协议签订并生效后，标的债权即由甲方转让给乙方；

  2、在本协议签订并生效后，乙方依约向甲方支付第一笔债权转让款，甲方在收到第一笔债权转让款后 3 日内，甲方应将标的债权文件（若有）交付给乙方，乙方应在随附的标的债权文件清单上签字。如乙方不及时受领标的债权文件，则应承担迟延受领标的债权文件所产生的一切法律后果。
  （五）本协议的生效解除和终止

  1、本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并经甲方股东大会审议批准后
生效。

  2、经甲乙双方协商一致，可以根据实际情况的变化就本次债权转让事宜签署相关的补充协议，对本协议进行修改或补充，补充协议未约定的以本协议约定为准。

  六、本次交易目的和影响

  本次关联交易主要是公司控股股东为支持公司业务发展、优化公司资产结构而进行的，有利于缓解公司资金压力、提升公司的风险防控能力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与万泽集团及其他关联方发生的关联交易金额为 139.71 万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  本次交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司转让债权有利于优化公司资产结构、缓解公司资金压力，符合公司整体利益。本次交易经交易双方友好协议，以该项债权的账面原值为基础确定债权转让价款，定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第十九次会议审议。

  （二）独立董事独立意见

  公司拟将原提供给参股公司西安新鸿业投资发展有限公司的 1.81 亿元财务资助涉及的相关债权（包括本金及相应利息）转让给公司的控股股东，
本次交易有利于优化公司资产结构、缓解公司资金压力，符合公司整体利益和全体股东利益。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事履行了回避表决程序，董事会会议表决程序合法有效。交易遵循了公平、合法的原则，定价合理，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、公司第十届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见；

  3、《债权转让协议》。

  特此公告。

                                          万泽实业股份有限公司
                                                董 事  会

                                              2020 年 3 月 16 日