000534 深市 万泽股份

证券代码：000534              证券简称：万泽股份          公告编号:2020-016
              万泽实业股份有限公司

        第十届董事会第十八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会
议于 2020 年 2 月 27 日以现场加通讯方式在深圳召开。会议通知于 2020 年
2 月 17 日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事 9 人，实际参会董事 9
人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由黄振光董事长主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
  一、审议通过《2019 年度总经理工作报告》

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  二、审议通过《2019 年度董事会工作报告》

  具体内容详见公司同日披露的《2019 年年度报告》。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2019 年度独立董事述职报告》

  具体内容详见公司同日披露的《2019 年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  四、审议通过《2019 年度财务决算报告》（详见附件）

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


  五、审议通过《2019 年度利润分配预案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年公司实现的归属母公司所有者的净利润为 70,675,636.77 元，至 2019 年末累计可供股东分配利润为 313,710,020.75 元。

  董事会建议 2019 年度利润分配预案为：以公司 2019 年底总股本
491,785,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。
本年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于 2019 年内部控制自我评价报告的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《2019 年内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  七、审议通过《关于计提 2019 年度资产减值准备的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《关于计提 2019 年度资产减值准备的公告》（公告编号：2020-018）。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  八、审议通过《2019 年年度报告》及报告摘要

  具体内容详见公司同日披露的《2019 年年度报告》及报告摘要。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案》

  公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，是国内最具规模的十大会计师事务所之一，是国内首批获准从事 H 股上市审计资质的事
务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。公司认为，该事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。大华会计师事务所对本公司的 2019 年度财务审计及相关专项审计的费用为 170 万元。

  同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2020 年度审计机构。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《2019 年度董事会秘书履职报告》

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  十一、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》
  具体内容详见公司同日披露的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-020）。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于确定担保额度的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《关于确定担保额度的公告》（公告编号：2020-021）。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于预计 2020 年度日常关联交易事项的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《关于预计 2020 年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2020-022）。

  表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事黄振光先
生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

  十四、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《关于调整公司独立董事薪酬的公告》（公告编号：2020-023）。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  以上议案二、四、五、八、九、十一、十二、十四项尚需提交公司 2019年度股东大会审议批准，年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

                                          万泽实业股份有限公司

                                              董 事 会

                                            2020 年 2 月 28 日


                  万泽实业股份有限公司

                  2019 年度财务决算报告

  万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【大华审字[2020]001837 号】。现将 2019 年度公司财务决算情况概述报告如下：

  一、2019 年度公司总体经营情况

  2019 年，万泽股份受让大股东万泽集团的优质医药资产，通过收购控股股东持有的盈利能力较强、经营现金流良好的医药资产，有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，保持持续经营能力。

  2019 年度，本公司完成重大资产置换，置入内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权，置出常州万泽天海置业有限公司100%股权及北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 69%股权。本次交易后，房地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。公司将继续加大对高温合金的研发投入，加快推进产业化基地建设，努力保持高温合金材料高端研发的领先优势；同时也将扩大对医药新品研发的投入，积极拓展与丰富医药的产品线，并加快落实新的生产基地建设，保持其在微生态领域的领军标杆性。

  本年度，公司共实现营业收入 54,873.51 万元, 比上年同期（追溯调
整后）减少了 22.29% ；实现利润总额为 7,517.64 万元，比上年同期（追溯调整后）减少了 56.13%；所得税费用 2,321.48 万元，比上年同期（追溯
调整后）减少了 48.54%；归属于母公司所有者的净利润 7,067.56 万元，较上年同期（追溯调整后）减少了 51.23%。本年度公司的营业收入主要来源于内蒙双奇的医药销售，而利润的主要贡献则来自于微生态制剂的营业利润、以及转让参股公司股权所产生的投资收益，扣除非经常性损益的净利润为 243.81 万元。

  2019 年，公司上缴及代缴各类税费 6,998.87 万元，比上年同期（追溯
调整后）减少了 16.88%，其中：企业所得税 4,074.29 万元，增值税 1,933.91
万元，城建税 129.30 万元，个人所得税 147.70 万元，教育费附加 93.94
万元，房产税 150.23 万元，土地增值税 22.86 万元, 土地使用税 88.86 万
元等。

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司的总资产为 206,208.28 万元，比期初
减少了 34.91%；归属于上市公司股东的净资产 94,785.61 万元，比期初减少了 45.83%。

  二、转让参股公司股权的情况说明

  1、2019 年 7 月 2 日,公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关
于全资子公司转让参股公司部分股权的议案》，同意公司的全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）和汕头市联泰投资有限公司（以下简称“联泰投资”）签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰 30.60%股权，股权转让价格为 12,000 万元。本次股权转让后，万泽热电公司持有汕头联泰 16.50%股权，广东联泰房地产有限公司与联泰投资合计持有汕头联泰 83.50%股权。本次股权转让已办理完成工商变更手续。此次股权转让影响公司 2019 年度合并报表利润总额 1,910.71 万元。

  2、2019 年 9 月 20 日、9 月 30 日，公司分别召开第十届董事会第十二
次会议、2019 年第五次临时股东大会，审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的议案》，同意公司与控股股东万泽集团有限公司的全资子公司深圳市万泽鸿业实业发展有限公司签署《股权转让协议》，向万泽鸿业实业发展有限公司转让西安新鸿业投资发展有限公司 10%股权，股权转让价格为 9,002.462 万元，目前尚未办理完成工商变更手续。

  三、注入优质的医药资产，助力公司战略转型

  2019 年，随着原有房地产资产的置出和内蒙双奇的置入，公司有了新的利润增长点。公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。

  内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品“金双歧”、“定君生”具有良好的临床疗效、连续多年被纳入国家医保目录。内蒙双奇的资产负债率较低、盈利能力较强、经营活动现金流良好，有助于公司改善财务状况、提高盈利能力。内蒙双奇
在 2019 年实现净利润 13,825.25 万元，占公司全年净利润的 266.07%。
  特别是本次新冠肺炎疫情防控过程中，国家卫健委自 2020 年 1 月 28
日颁布《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案（试行第四版）》起的各版新冠肺炎诊疗方案，皆明确将肠道微生态调节剂列为新型肺炎治疗方法之一，即在针对重型、危重型病例的治疗中，在“其他治疗措施”方面，提倡“可使用肠道微生态调节剂，维持肠道微生态平衡，预防继发细菌感染”。这将对肠道微生态制剂金双歧的需求产生较大的提升，内蒙双奇已拟定全面的产能提升计划，预计 2020 年产销量将大幅提高。

  四、本年度重要会计政策变更

  本公司于 2019 年 1 月 1 日起采用财政部 2017 年修订的《企业会计准