000534 深市 万泽股份

证券代码：000534                                  证券简称：万泽股份
      万泽实业股份有限公司

  2020 年非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二〇年二月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。


                      特别提示

  一、本次非公开发行方案已经公司 2020 年 2 月 20 日召开的第十届董事会第
十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、取得中国证监会的核准。

  二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东下属企业万泽地产集团在内的不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  万泽地产集团承诺认购本次非公开发行股票，认购股份数量为不高于本次核准发行总股数的 20%（含）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与万泽地产集团协商确定其最终的认购股份数量。

  除万泽地产集团外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。万泽地产集团以根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

  定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  四、本次非公开发行的股票数量不超过 14,753.55 万股（含），募集资金不超过 130,000 万元（含）。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增
股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于先进高温合金材料与构件制造建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目。

  五、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

  所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
  六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五章 公司的利润分配政策及执行情况”。

  七、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施”。

  八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变更。


                目 录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一章 非公开发行股票方案概要...... 7

  一、发行人基本情况...... 7

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、本次非公开发行方案概要...... 11

  四、本次发行对象及其与公司的关系...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二章 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要...... 16

  一、万泽地产集团基本情况...... 16

  二、公司与万泽地产集团签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 19
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

  一、本次募集资金的使用计划...... 22

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 22

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 25
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

  的变化情况...... 26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 27
  四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28


  六、本次发行相关的风险说明...... 28
第五章 公司的利润分配政策及执行情况...... 33

  一、公司的利润分配政策...... 33

  二、最近三年公司的利润分配情况...... 36

  三、公司 2018-2020 年的股东回报规划 ...... 37

第六章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施...... 39

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 39

  二、本次非公开发行相关特定风险提示...... 41
  三、本次非公开发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，

  以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41

  四、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 44

  五、相关承诺主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 48
  六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补回报措施及相关承诺事项的审议程序

    ...... 49

                      释 义

  在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/万泽股份/上市  指  万泽实业股份有限公司
公司

深圳万泽航空            指  深圳市万泽航空科技有限责任公司

深汕万泽精密铸造        指  深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司

上海万泽精密铸造        指  上海万泽精密铸造科技有限公司

万泽中南研究院          指  深圳市万泽中南研究院有限公司

本公司控股股东/控股股东/  指  万泽集团有限公司
万泽集团

万泽地产集团            指  深圳市万泽房地产开发集团有限公司

万宏投资                指  深圳市万宏投资有限公司

本次发行/本次非公开发行  指  万泽股份本次非公开发行A股股票

本预案                  指  万泽股份本次非公开发行A股股票预案

定价基准日              指  万泽股份本次非公开发行A股股票的发行期首日

                              不低于定价基准日前20个交易日万泽股份股票交易均价
发行价格                指  的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
                              准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
                              易日股票交易总量）

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一章  非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

  中文名称：万泽实业股份有限公司

  英文名称：Wedge Industrial Co., Ltd

  注册地址：南昌经济技术开发区枫林大道568号招商大楼205室（已经公司2018年12月17日召开的2018年第六次临时股东大会审议批准，尚未办理完成工商变更手续。）
  办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：万泽股份

  股票代码：000534

  法定代表人：黄振光

  注册资本：491,785,096.00元

  成立时间：1992年11月4日

  经营范围：高温合金及其制品的研发、制造、销售、维修及相关技术服务；投资医药行业；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；对采矿业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
  联系电话：0754-88857191

  联系传真：0754-88857199

  邮政编码：515041

  互联网网址：www.wedgeind.com

  公司电子信箱：wzgf0534@163.com

二、本次非公开发行的背景和目的

    （一）本次非公开发行的背景

    1、国家政策大力支持高温合金行业的发展

  近年来，我国出台多项政策支持高温合金产业发展。在工业和信息化部 2012 年公布的《新材料产业“十二五”发展规划》中，包括高温合金在内的高端金属结构材料是新材料产业六大重点发展领域之一。2019 年，国家发展与改革委员会在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中，将“飞机及零部件开发制造”和“航空、航天用新型材料开发生产”相关材料列为鼓励类项目。航空航天及高温合金产业也获得了地方政府诸多政策优惠及支持，如深圳市政府在《深圳市未来产业发展政策》中，明确将“航空航天材料产业”列为深圳市未来重点发展