证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2019-080
万泽实业股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“本公司”） 持有西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）10%股权， 根据公司战略发展需要，公司拟与控股股东万泽集团有限公司（以下简称 “万泽集团”）的全资子公司深圳市万泽鸿业实业发展有限公司（以下简称 “万泽鸿业”）签署《股权转让协议》，向万泽鸿业转让西安新鸿业 10%股权， 股权转让价格为 9002.462 万元。
鉴于本次交易对方万泽鸿业为本公司控股股东的全资子公司，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易。
公司于 2019 年 9 月 20 日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的议案》， 关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。本 次关联交易事项已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意本次关 联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本 次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、财务资助概述及变更情况
公司分别于 2018 年 5 月 15 日、2018 年 5 月 31 日召开第九届董事会第
四十九次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过《公司关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司向参股公司西安新鸿业提供 1.81 亿借款，期限一年，年利率 8.8%，财务资助款项主要用于西安新鸿业对“鸿
基新城”项目的开发建设。2019 年 5 月 30 日、2019 年 6 月 10 日，公司分
别召开第十届董事会第八次会议、2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期的议案》，同意将上述借款期限展期一年，利率不变。
鉴于公司拟将持有的西安新鸿业 10%股权转让给控股股东万泽集团的全资子公司万泽鸿业，本次股权转让完成后，西安新鸿业不再是公司参股公司，将变更为万泽集团的下属参股公司。上述公司向西安新鸿业提供的财务资助性质将由上市公司向参股公司提供变更为上市公司向控股股东的下属参股公司提供，财务资助的其他情况不变。
三、关联交易对方基本情况
万泽鸿业成立不足一年，持有其 100%股权的股东万泽集团的基本情况如下：
1、公司名称：万泽集团有限公司
2、注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：林伟光
5、注册资本：68,100.00 万元
6、统一社会信用代码：91440300734178174Q
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。
8 、 主要 股东 ：深圳市万泽实业有限公司持股 79.30%，林伟光持股20.70%。
9、实际控制人：林伟光。
10、万泽集团主要业务为从事各类投资活动和经营租赁业务。万泽集团旗下公司主要从事房地产业务和医药业务。
11、万泽集团最近一年主要财务数据：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 583,925.72
净资产 234,881.22
项目 2018 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 95,789.05
净利润 1,919.35
12、万泽集团目前持有本公司 42.28%股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
13、经查询，万泽集团未列入全国失信被执行人名单。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本情况介绍
1、名称：西安新鸿业投资发展有限公司
2、注册资本：20,000 万元人民币
3、统一社会信用代码：9161011375020781XR
4、法定代表人：李骏
5、注册地址：西安市雁塔区鱼斗路 169 号（鱼化寨街道办事处院内）
6、企业类型：有限责任公司
7、设立时间： 2003 年 6 月 6 日
8、经营范围：一般经营项目：高新技术投资（仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发，销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要股东：北京绿城投资有限公司（以下简称“北京绿城”）持股90%，本公司持股 10%。
10、经查询，西安新鸿业未列入全国失信被执行人名单。
（二）本公司持有待售标的资产概况
本公司原持有西安新鸿业 50%股权。经公司 2017 年 11 月 28 日召开的
第九届董事会第三十九次会议及2017 年12 月 1日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司向北京绿城转让了西安新鸿业 35%股权。其后，
经公司 2018 年 4 月 13 日召开的第九届董事会第四十六次会议及 2018 年 4
月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司继续向北京绿城转让了西安新鸿业 5%股权，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定履行了相应程序。目前，公司仍持有西安新鸿业 10%股权。
本次交易的标的为本公司持有的西安新鸿业 10%的股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东（北京绿城）已放弃优先受让权。
根据具有执行证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字[2019]332035 号审计报告，西安新鸿业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 337,483.65 322,932.58
负债总额 469,282.22 453,926.12
应收款项总额 384.84 471.86
净资产 -131,798.57 -130,993.55
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
营业收入 184.99 1,084.25
营业利润 -761.27 -37,406.30
净利润 -805.02 -29,201.80
经营活动产生的现金流量 -17,987.29 -50,350.97
净额
根据具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第 0476 号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司 10%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估机构对西安新鸿业股东全
部权益的资产评估情况如下：在评估基准日 2019 年 3 月 31 日，西安新鸿
业投资发展有限公司经审计后的总资产价值 292,161.69 万元，总负债423,842.13 万元，股东权益-131,680.44 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值504,690.32万元，总负债423,842.13万元，股东权益80,848.19万元，增值 212,528.63 万元。
（三）债权债务安排
公司分别于 2018 年 5 月 15 日、2018 年 5 月 31 日召开第九届董事会第
四十九次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过《公司关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司向参股公司西安新鸿业提供 1.81 亿借款，期限一年，年利率 8.8%，财务资助款项主要用于西安新鸿业对“鸿
基新城”项目的开发建设。2019 年 5 月 30 日、2019 年 6 月 10 日，公司分
别召开第十届董事会第八次会议、2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期的议案》，同意将上述借款期限展期一
年，利率不变。
鉴于公司拟将持有的西安新鸿业 10%股权转让给控股股东万泽集团的全资子公司万泽鸿业，本次股权转让完成后，西安新鸿业不再是公司参股公司，将变更为万泽集团的下属参股公司。上述公司向西安新鸿业提供的上述财务资助性质将由上市公司向参股公司提供变更为上市公司向控股股东的下属参股公司提供，财务资助的其他情况不变。
五、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方以评估报告作为参考依据，通过协商确定本次股权转让的价格。
六、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：万泽实业股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市万泽鸿业实业发展有限公司
（二）标的股权
1、根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第 0476号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司10%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日，西安新鸿业采用资产基础法
评估的股东全部权益价值为 80,848.19 万元。
2、根据上述评估结果并经甲、乙双方协商一致，甲方将所持有西安新鸿业 10%股权，协商作
