证券代码：000534 证券简称：万泽股份 上市地点：深圳证券交易所
万泽实业股份有限公司
（汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼）
重大资产出售报告书（草案）
（第二次修订稿）
摘要
交易对方名称 住所及通讯地址
北京绿城投资有限公司 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4703室
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/。
备查文件的查阅方式为：
万泽实业股份有限公司
办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
电话：0754-88857191
传真：0754-88857199
联系人：蔡勇峰
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
万泽实业股份有限公司
2018年4月13日
目录
公司声明......2
目录......3
释 义......5
第一节 重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易资产评估情况......8
三、本次交易构成上市公司重大资产重组......9
四、本次交易不构成关联交易......11
五、本次交易不构成借壳上市......11
六、本次交易对上市公司的影响......11
七、本次交易的决策过程......13
（一）《股权转让协议》签署......13
（二）万泽股份董事会授权和批准......14
八、本次交易相关方作出的重要承诺......15
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................15
（一）股东大会通知公告程序......16
（二）网络投票......16
（三）过渡期损益的归属......16
（四）本次重组对上市公司即期回报的影响......16
（五）保护投资者利益的其他措施......17
第二节 重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
（一）审批风险......18
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险......18
（三）标的资产的评估风险......18
（四）资产出售收益不具可持续性的风险......18
（五）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险......19
（六）公司正处于转型期，存在持续经营能力不足的风险......19
二、上市公司存在的其他风险......19
（一）股市风险......19
（二）其他不可控风险......19
第三节 本次交易概述......20
一、本次交易的背景和目的......20
（一）本次交易背景......20
（二）本次交易的目的......22
二、本次交易的决策过程......23
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准......23
（二）本次交易的先决条件、尚需履行的程序及获得的批准......25
三、交易对方和交易标的......26
（一）交易对方......26
（二）交易标的......26
四、交易价格及溢价情况......27
五、本次交易不构成关联交易......27
六、本次交易构成重大资产重组......27
七、本次交易方案调整的原因及内容、交易方案调整对公司的影响......29
释义
在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
万泽股份、本公司、指 万泽实业股份有限公司，证券代码：000534
公司、上市公司
北京绿城投资 指 北京绿城投资有限公司，本次交易的交易对方
绿城房地产 指 绿城房地产集团有限公司
绿城中国 指 绿城中国控股有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
西安新鸿业 指 西安新鸿业投资发展有限公司
西安鸿登 指 西安鸿登城市建设有限公司
鸿基物业 指 西安鸿基物业管理有限公司
海都饭店 指 西安海都饭店有限公司
凯方房地产 指 深圳市凯方房地产开发有限公司
万泽地产、深圳万泽指 深圳市万泽房地产开发集团有限公司
地产
天实和华 指 天实和华置业（北京）有限公司，万泽地产的原控股子公司
万泽碧轩、北京万泽指 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
碧轩
标的资产、交易标指 西安新鸿业5%股权
的、标的股权
万泽集团 指 万泽集团有限公司，本公司的控股股东
汕电力 指 汕头电力发展股份有限公司，为万泽股份前身，2009年9月10
日，更名为“广东万泽实业股份有限公司”
万泽航空 指 深圳市万泽航空科技有限责任公司
中南研究院 指 深圳市万泽中南研究院有限公司
万泽精密铸造 指 深圳市万泽精密铸造科技有限公司
深汕万泽精密铸造指 深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司
上海万泽精密铸造指 上海万泽精密铸造有限公司
中兴建设 指 中兴建设有限公司
中兴德宏 指 深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，中兴建设之全资子公司
前海创投 指 深圳市前海万泽创新投资基金有限公司
瑞信富盈 指 深圳市瑞信富盈财富管理有限公司
玉龙宫 指 深圳市玉龙宫实业发展有限公司
鑫龙海 指 深圳市鑫龙海置业有限公司
常州万泽置地 指 常州万泽置地房产开发有限公司
中山房地产 指 杭州中山房地产开发有限公司
华荣丰 指 深圳市华荣丰实业（集团）有限公司
普益兴 指 深圳市普益兴投资开发有限公司
赛德隆 指 深圳市赛德隆投资发展有限公司
深圳安业 指 深圳市安业房地产开发有限公司
北京万泽宏润 指 北京市万泽宏润房地产开发有限公司
深圳万泽碧轩 指 深圳万泽碧轩房地产开发有限公司
《15%股权转让协 万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司于2018年3月
议》 指 20日签署的《关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协
议》
万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司于2018年4
《股权转让协议》指月13日签署的《关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让
协议》
《公司章程》 指 《万泽实业股份有限公司章程》
股东大会 指 万泽股份股东大会
董事会 指 万泽股份董事会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、太平指 太平洋证券股份有限公司
洋证券
会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达、律师 指 广东信达律师事务所
评估师、银信评估指 银信资产评估有限公司
报告期、最近两年一指 2015年、2016年、2017年1-9月
期
本报告书、本报告、 万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修
重组报告书（第二次指 订稿）
修订稿）
最近两年 指 2015年、2016年
最近一年一期 指 2016年、2017年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
万泽实业股份有限公司拟将其持有的西安新鸿业投资发展有限公司 5%股权
出售给北京绿城投资有限公司，北京绿城投资以现金方式支付全部交易对价
