证券代码：000534 证券简称：万泽股份 上市地点：深圳证券交易所
万泽实业股份有限公司
（汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼）
重大资产出售报告书（草案）
（第二次修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
北京绿城投资有限公司 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4703室
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
修订说明
经公司第九届董事会第四十六次董事会审议通过，本次交易方案由出售西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）15%股权调整为出售西安新鸿业5%股权。万泽股份与北京绿城投资于2018年4月13日签署了西安新鸿业15%股权转让协议的解除协议、5%股权转让协议和债权转让协议的补充协议。除股权比例及价款支付相关事项外，与方案调整前的股权转让协议及债权转让协议无实质差异，公司对《重组报告书（草案）（修订稿）》中涉及方案调整的内容进行了相应的修订，并补充披露了本次交易方案调整的原因及内容、交易方案调整对公司的影响，具体请见本报告书之“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易方案调整的原因及内容、交易方案调整对公司的影响。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
万泽实业股份有限公司拟将其持有的西安新鸿业投资发展有限公司 5%股权
出售给北京绿城投资有限公司，北京绿城投资以现金方式支付全部交易对价。
2018年3月20日，万泽股份与北京绿城投资签署了《15%股权转让协议》，
协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于2018年3月6日出具的银信
评报字（2018）沪第0187号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿
业投资发展有限公司 15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即2017年9月
30日，西安新鸿业全部权益评估值为88,880.82万元；经双方协商确定西安新鸿
业15%股权交易价格为14,250.00万元。
2018年4月13日，万泽股份与北京绿城投资签署了《15%股权转让协议》
的解除协议，并于同日签署了《股权转让协议》，协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于2018年3月6日出具的银信评报字（2018）沪第0187号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司 15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即2017年9月30日，西安新鸿业全部权益评估值为 88,880.82 万元；经双方协商确定西安新鸿业 5%股权交易价格为4,750.00万元。
二、本次交易资产评估情况
本次交易所涉及资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]15010004号审计报告，2017
年9月30日西安新鸿业经审计的净资产为379.18万元。根据银信资产评估有限
公司出具的银信评报字（2018）沪第0187号《万泽实业股份有限公司拟转让所
持有的西安新鸿业投资发展有限公司 15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估机构对西安新鸿业股东全部权益的资产评估情况如下：本次评估目的是为万泽实业股份有限公司拟股权转让事宜，提供西安新鸿业股东全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是 2017年9月30日，评估对象为西安新鸿业股东全部权益价值，评估范围是西安新鸿业截至2017年9月30日的全部资产和负债；根据评估对象的实际情况，选择收益法及资产基础法作为确定对象价值的评估方法，并选取资产基础法的评估结论作为评估结果。此次评估的结果为88,880.82万元，较审计后母公司单体报表所有者权益452.04万元，评估增值88,428.78万元，增值率19,562.16%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益379.18万元，评估增值88,501.64万元，增值率23,340.27%。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组
（一）本次交易前12个月内相关资产交易情况
2014年11月28日，万泽股份与深圳市赛德隆投资发展有限公司签订《关于
转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，拟将万泽股份
持有的西安新鸿业的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。2014年12月，
万泽股份召开第八届董事会第四十一次会议及2014年第七次临时股东大会审议
通过该议案。该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。
由于赛德隆公司未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与赛德隆公司关于标的西安新鸿业50%股权的转让未能完成。2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意本公司与北京绿城投资重新签订相关协议，按照原转让价格，以4.75亿元的价格转让西安新鸿业50%股权给北京绿城投资，并签订协议解除原股权转让协议，股权转让基准日为2017年9月30日。2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司 50%股权转让相关协议的议案>的议案》，公司转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿
元，公司与相关各方共同修订了股权转让协议。前述议案已于2017年12月1
日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。该次交易于2017年12月1日
完成工商变更。
该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。西安新鸿业股东全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2017）沪第1257号的评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，采取了收益法及资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后的总资产价值385,416.63万元，总负债293,626.53万元，净资产91,790.10万元，经双方协商确定，该次35%股权的交易价格为3.325亿元。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易为公司拟将西安新鸿业5%的股权转让给北京绿城投资。2017年12
月，公司已出售西安新鸿业35%的股权予北京绿城投资，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《重组管理办法》第十四条第一款，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
公司对西安新鸿业未实施过控制，故无需按照其资产总额进行计算。同时，根据前述累计计算的原则，公司按照西安新鸿业40%股权计算是否构成重大资产重组。
根据上市公司2016年审计报告，上市公司2016年末经审计的资产总额（合
并报表数）为 235,588.56万元；根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字
[2018]15010004号审计报告，2017年9月30日西安新鸿业经审计的资产总额为
328,085.32万元，其40%股权对应的资产额为131,234.13万元，超过本公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组管理
办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为北京绿城投资，其与本公司无关联关系，故本次出售西安新鸿业5%股权的交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司根据本次交易编制了最近一年一期备考财务报表，该备考财务报表编制假设为：截至2015年12月31日，公司已将西安新鸿业40%股权按确定的交易价格出售给交易对方北京绿城投资，剩余10%股权已转为按可供出售金融资产进行计量，并已将对西安新鸿业的债权按确定的价格出售予北京绿城投资。1根据备考报表，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
1
本备考财务报表编制未考虑所得
