万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（修订稿）
证券代码： 000534 证券简称：万泽股份 上市地点：深圳证券交易所
万泽实业股份有限公司
（ 汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼）
重大资产出售报告书（ 草案）（ 修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
北京绿城投资有限公司 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4703室
独立财务顾问
二〇一八年四月
万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（修订稿）
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公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。
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修订说明
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“公司”）已于 2018 年 3
月 21 日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简
称 “《重组报告书》”）。 2018 年 3 月 26 日， 深圳证券交易所公司管理部出具了 《关
于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【 2018】第 5
号，以下简称“《问询函》”）。 根据《问询函》的相关要求，公司会同中介机构就
《重组报告书》 相关内容进行了补充、修订与完善。 现结合问询函的相关内容就
报告书的修订情况进行如下说明（ 对《重组报告书》 的修订部分，公司以楷体加
粗字体标注）：
1、补充披露了本次交易已履行的审批程序及获得的批准情况，详见本报告
书“重大事项提示”之“ 七、本次交易的决策过程”之“ （二）万泽股份董事会
授权和批准”及“ 第一节 本次交易概述”之“ 二、本次交易的决策过程”之“ （一）
本次交易已经履行的程序及获得的批准”。
2、补充披露了万泽集团、林伟光及公司董事、监事、高级管理人员不减持
公司股份的承诺，详见本报告书 “重大事项提示”之“ 九、控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
3、补充披露了“ 公司正处于转型期，存在持续经营能力不足” 的重大风险
提示，详见本报告书 “ 重大风险提示”之“ 一、与本次交易相关的风险”之“ （六）
公司正处于转型期，存在持续经营能力不足的风险”及“ 第十二节 风险因素”
之“ 一、与本次交易相关的风险”之“ （六）公司正处于转型期，存在持续经营
能力不足的风险”。
4、注明了本次交易的先决条件事宜， 结合香港联合交易所上市规则的相关
规定补充说明了本次交易无需获得绿城中国控股有限公司股东大会批准的情况，
并对本次交易尚需履行的程序及获得的批准进行了修订。详见本报告书 “第一
节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易的先决条
件、尚需履行的程序及获得的批准”。
5、 补充披露了华荣丰、万泽股份转让西安新鸿业股权给北京绿城投资的价
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格存在重大差异的原因及合理性，详见本报告“ 第四节交易标的基本情况”之“一、
西安新鸿业基本情况”之“（二）西安新鸿业的历史沿革”。
6、 补充披露了西安新鸿业截至 2017 年 9 月 30 日的其他应付股东借款、关
联方借款、民间借款各自余额前五名债权人的名称、借款余额、期限、担保措施
情况，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、西安新鸿业基本情
况”之“（七）西安新鸿业的主要资产、负债及对外担保情况”之“ 2、西安新鸿
业主要负债情况”。
7、 补充披露了西安新鸿业下属子公司鸿基物业及鸿登建设的相关信息，详
见本报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“一、西安新鸿业基本情况”之 “ （九）
鸿基物业的基本情况”及“ （十）鸿登建设的基本情况”。
8、补充披露了西安新鸿业存货的评估方法相关内容，详见本报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“二、西安新鸿业评估情况”之“（ 四）存货的评估方
法”。
9、 补充披露了本次交易收益法的评估过程，详见本报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“二、西安新鸿业评估情况”之“（ 五）收益法评估情况”。
10、补充披露了西安新鸿业 2014 年、 2017 年的评估与本次交易评估的差异
情况，详见本报告书“ 第四节 交易标的基本情况”之“三、西安新鸿业最近三
年的评估和交易作价情况”之“（三）历史评估与本次评估差异的分析”。
11、补充披露了公司对于西安新鸿业不存在其他财务资助及担保的情况、 债
权转让的时间安排， 并说明了债权转让与本次交易时间安排一致的情况，详见本
报告书“ 第四节 交易标的基本情况”之 “ 五、西安新鸿业债权债务的转移情况”。
12、补充披露了本次交易的股权转让款的到账情况，详见本报告书“第五节
本次交易合同的主要内容”之“四 资产交付或过户的时间安排”之“（一）转让
款项的支付”。
13、补充披露了过渡期间，标的资产的损益由北京绿城投资承担的合法合规
性及合理性，详见本报告书“第五节 本次交易合同的主要内容”之“五、交易
标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。
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14、结合公司的发展战略，补充披露了常州万泽天海的处置计划及时间安排，
详见本报告书“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市
公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（三）交易完成后上市公司发
展规划”。
15、补充披露了本次交易后公司业务转型的具体安排，业务转型面临的实际
困难，详见本报告书“第八节 本次交易对上市公司的影响” 之“三、本次交易
对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“ （五）公司业务转型的
具体安排，业务转型面临的实际困难”。
16、补充说明了公司房地产行业同业竞争情况，详见本报告书“第十节 同
业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）房地产业务同业竞争情况”。
17、补充披露了公司高温合金业务同业竞争情况及避免和解决高温合金业务
同业竞争的具体措施，详见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、
同业竞争”之“ （二）高温合金业务同业竞争情况”。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“ 释义” 中所定义词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
万泽实业股份有限公司拟将其持有的西安新鸿业投资发展有限公司 15%股
权出售给北京绿城投资有限公司，北京绿城投资以现金方式支付全部交易对价。
2018 年 3 月 20 日， 万泽股份与北京绿城投资签署了《 股权转让协议》，协
议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于 2018 年 3 月 6 日出具的银信评
报字（ 2018）沪第 0187 号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业
投资发展有限公司 15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》 确定的评估值为基础。截至评估基准日即 2017 年 9 月 30
日， 西安新鸿业全部权益评估值为 88,880.82 万元；经双方协商确定西安新鸿业
15%股权交易价格为 14,250.00 万元。
二、本次交易资产评估情况
本次交易所涉及资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
对标的资产出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]15010004 号审计报告， 2017
年 9 月 30 日西安新鸿业经审计的净资产为 379.18 万元。 根据银信资产评估有限
公司出具的银信评报字（ 2018）沪第 0187 号《 万泽实业股份有限公司拟转让所
持有的西安新鸿业投资发展有限公司 15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估机构对西安新鸿业股东全部
权益的资产评估情况如下：本次评估目的是为万泽实业股份有限公司拟股权转让
事宜， 提供西安新鸿业股东全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是 2017
年 9 月 30 日，评估对象为西安新鸿业股东全部权益价值，评估范围是西安新鸿
业截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产和负债； 根据评估对象的实际情况，选择收
益法及资产基础法作为确定对象价值的评估方法，并选取资产基础法的评估结论
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作为评估结果。 此次评估的结果为 88,880.82 万元，较审计后母公司单体报表所
有者权益 452.04 万元，评估增值 88,428.78 万元，增值率 19,562.16%；较审计后
合并报表中归属于母公司的所有者权益 379.18 万元，评估增值 88,501.64 万元，
增值率 23,340.27%。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组
（一）本次交易前 12 个月内相关资产交易情况
2014 年 11 月 28 日，万泽股份与深圳市赛德隆投资发展有限公司签订《关于
转让西安新鸿业投资发展有限公司 50%股权之股权转让协议书》，拟将万泽股份
持有的西安新鸿业的 50%股权作价 4.75 亿元转让给赛德隆公司。 2014 年 12 月，
万泽股份召开第八届董事会第四十一次会议及 2014 年第七次临时股东大会审议
通过该议案。该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。
由于赛德隆公司未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与
赛德隆公司关于标的西安新鸿业 50%股权的转让未能完成。2017 年 11 月 10 日，
公司召开第九届董事会第三十八次会议， 董事会审议通过《公司关于重新签订西
安新鸿业公司 50%股权转让相关协议的议案》，同意本公司与北京绿城投资重新
签订相关协议， 按照原转让价格，以 4.75 亿元的价格转让西安新鸿业 50%股权
给北京绿城投资，并签订协议解除原股权转让协议，股权转让基准日为 2017 年
9 月 30 日。 2017 年 11 月 28 日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关
于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司 50%股权转让相关协议的议案>的议
案》，公司转让西安新鸿业 50%股权改为转让 35%股权，转让价格改为 3.325 亿
元， 公司与相关各方共同修订了股权转让协议。前述议案已于 2017 年 12 月 1
日经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。该次交易于 2017 年 12 月 1 日
完成工商变更。 该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。西安新鸿业
股东全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（ 2017）沪第
1257 号的评估报告，以 2017 年 9 月 30
