证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-024
万泽实业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易的主要内容
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”或“公司”）拟将其持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”或“标的资产”）50%股权出售给深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”），深圳万泽地产以现金方式支付全部交易对价。常州万泽天海目前为公司全资子公司，本次交易后，公司仍持有常州万泽天海50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。
2018年3月23日，万泽股份与深圳万泽地产签署了《万泽实业股份有限公
司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于2018年3月23日出具的银信评报字（2018）沪第0285号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的常州万泽天海置业有限公司50%股权所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即2017年11月30日，常州万泽天海全部权益评估值为70,777.00万元；经双方协商确定常州万泽天海50%股权交易价格为35,390.00万元。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为深圳万泽地产，深圳万泽地产为公司控股股东万泽集团控股子公司深圳市万宏投资有限责任公司（以下简称“万宏投资”）的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产，本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易尚须获得股东大会的批准
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
目录
特别风险提示......5
一、关联交易概述......6
（一）本次关联交易的主要内容 ...... 6
（二）交易各方的关联关系......6
（三）本次交易的决策过程......6
（四）本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市......7
二、关联方基本情况......7
（一）基本情况......7
（二）历史沿革......8
（三）主营业务发展情况......13
（四）主要财务数据及履约能力 ...... 13
（五）关联关系说明......13
三、关联交易标的基本情况......13
（一）基本情况......13
（二）历史沿革、出资及合法存续情况......14
（三）主要资产权属情况......16
（四）标的资产的审计及主要财务数据......16
（五）标的资产的评估及评估结果 ...... 17
四、交易的定价政策及定价依据......18
五、交易协议的主要内容......18
（一）合同主体、签订时间......18
（二）交易价格及定价依据......18
（三）支付方式......19
（四）资产交付或过户的时间安排 ...... 19
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属......19
（六）与资产相关的人员安排......19
（七）合同的生效条件和生效时间 ...... 19
（八）违约责任条款......20
六、涉及关联交易的其他安排......20
（一）人员安置......20
（二）交易完成后关联交易情况说明......20
（三）同业竞争......21
（四）出售资产所得款项的用途 ...... 26
七、本次交易目的和影响......26
（一）本次交易的原因......26
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响......27
（三）本次交易对深圳万泽地产的影响......27
八、最近一年及一期与深圳万泽地产发生的各类关联交易的情况......28
九、独立董事事前认可和独立意见......28
（一）独立董事事前认可意见......28
（二）独立董事独立意见......28
十、备查文件......28
特别风险提示
一、审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过，尚需取得上市公司股东大会的审批和授权。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
三、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
四、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、其他不可控风险
公司及标的资产不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
万泽股份拟将其持有的常州万泽天海50%股权出售给深圳万泽地产，深圳万
泽地产以现金方式支付全部交易对价。常州万泽天海目前为公司全资子公司，本次交易后，公司仍持有常州万泽天海50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。 2018年3月23日，万泽股份与深圳万泽地产签署了《资产出售协议》，协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于2018年3月23日出具的银信评报字（2018）沪第0285号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的常州万泽天海置业有限公司 50%股权所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即2017年11月30日，常州万泽天海全部权益评估值为70,777.00万元；经双方协商确定常州万泽天海50%股权交易价格为35,390.00万元。
（二）交易各方的关联关系
本次交易的交易对方为深圳万泽地产，深圳万泽地产为公司控股股东万泽集团控股子公司万宏投资的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的决策过程
1、《资产出售协议》的签署
2018年3月23日，万泽股份与深圳万泽地产签署了《资产出售协议》，双
方确认了常州万泽天海50%股权转让事宜。
2、万泽股份董事会授权和批准
2018年3月23日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过《关于转让
常州万泽天海置业有限公司50%股权的议案》、《关于提议召开2018年第二次临
时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表独立意见，同意公司本次交易，本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
3、交易对方的授权和批准
2018年3月23日，深圳万泽地产召开股东会，会议决议：为了支持上市公
司战略转型，继续执行剥离房地产资产的既定规划，同意受让常州万泽天海50%
的股权。
4、本次交易尚需取得的授权和批准
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市
公司本次拟出售常州万泽天海50%股权。根据《资产出售协议》约定，为保
持经营管理的连续性和延续性，深圳万泽地产不对常州万泽天海董事、监事及高级管理成员进行变更，并将其所持常州万泽天海股权对应的表决权委托给万泽股份行使，并由万泽股份全权委任董事，确保万泽股份拥有常州万泽天海完整的经营管理权限。本次交易后，公司仍维持对常州万泽天海的控制权。
单位：万元
项目 常州万泽天海 成交金额 万泽股份 所占比例
（50%股权） （注②）
资产总额 36,514.00 35,390.00 235,588.56 15.50%
营业收入 7,909.37 - 19,467.97 40.63%
（注①）
资产净额 24,044.80 35,390.00 138,568.65 25.54%
注：①营业收入以2016年度数据计算，万泽股份数据均为2016年度经审计财务数据。
②所占比例以常州万泽天海50%股权相应财务指标与成交金额较高者为计算依据。
根据上述计算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 深圳市万泽房地产开发集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,022.00万元
法定代表人 林伟光
注册地址 深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路42号综合楼8栋
主要办公地点 深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路42号综合楼8栋
成立日期 2004年07月28日
统一社会信用代码
