股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2012—030
广东万泽实业股份有限公司
关于竞拍股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发有限公司于 2012 年 6 月 21 日在深圳
市大恒拍卖有限公司举办的拍卖会上，经过公开竞价，以 4000 万元成交竞得标的股
权，即黄少五（持股 16%）、林文峰（持股 17%）、杨进辉（持股 6%）持有的深圳市
中住房地产开发有限公司（以下简称“中住公司”）共 39%的股权。
本次竞拍的议案经 2012 年 6 月 19 日公司第七届董事会第三十八次会议审议通
过，本议案不涉及关联交易。根据公司《章程》规定，本次竞拍股权金额属于董事
会权限。
有关股权竞拍的相关情况介绍：
一、竞拍方基本情况
公司名称：深圳市万泽房地产开发有限公司；
住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦五楼；
营业执照注册号：440301103569999；
法定代表人：林伟光；
注册资金：8022万元；
经济性质：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；
股东情况：本公司100%股权。
二、标的股权的情况
自然人黄少五（持股16%）、林文峰（持股17%）、杨进辉（持股6%）持有的深
圳市中住房地产开发有限公司共39%的股权。
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三、标的股权对应公司情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市中住房地产开发有限公司
住所：深圳市南山区南山大道 3688 号 712 室
法定代表人：李锦松
企业类型：有限责任公司
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（不含限制项目）；
兴办实业（具体项目另行申报）
成立日期：2009 年 1 月 19 日
经营期限：自2009年1月19日起至2019年1月19日止
（二）中住房地产的股权架构
股权竞拍前：
李锦松 林文峰 黄少五 杨进辉 杨凯程
51% 17% 16% 14% 2%
中住房地产
股权竞拍后：
深圳市万泽房地产
李锦松 开发有限公司 杨进辉 杨凯程
51% 39% 8% 2%
产开发有限
公司
中住房地产
（三）审计报告
1、中住公司的资产状况
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经深圳万国会计师事务所审计（深万国审字[2012] A019 号），中住公司截止 2012
年 5 月 31 日的主要财务指标如下:
单位：元
项目 2012 年 5 月末 项目 2012 年 5 月末
货币资金 35,107.76 其他应付款 --
其他应收款 823.889.50 负债合计 --
流动资产 858,997.26 未分配利润 -128,226.74
资产总计 858,997.26 所有者权益 871,773.26
2、中住公司的盈利状况
单位：元
项 目 2012 年度 1-5 月份
一、营业收入
管理费用 12,776.00
财务费用 ---
资产减值损失 ---
二、营业利润 -12,776.00
加：营业外收入
三、利润总额 -12,776.00
四、净利润 -12,776.00
（四）中住公司签订的《合作开发协议》及《补充协议》
1、关于《合作开发协议》
2009 年 12 月 23 日，中住公司与深圳市留仙洞投资发展有限公司（以下简称“留
仙洞投资公司”）就合作开发政府返还给留仙洞投资公司 2 万平米发展用地的相关
事宜签订了《合作开发协议》，约定：
（1）深圳市政府拟向留仙洞村返还 2 万平方米发展用地（以下简称“返还用地”），
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中住公司与留仙洞投资公司合作开发返还用地。
（2）由中住公司以留仙洞投资公司的名义与政府沟通并办理相关的返还手续，留
仙洞投资公司确保中住公司或中住公司指定的项目公司享有上述返还用地的全部权
益。先期以留仙洞投资公司的名义办理返还用地的立项、环评等文件，之后再以中
住公司或其指定的项目公司名义进行返还用地的土地证办理以及后续项目开发，以
确保中住公司或其指定的项目公司获得返还用地的开发权益。后续开发工作以及资
金投入全部由中住公司或其设立的项目公司负责运作。
（3）中住公司负责返还 2 万平方米建筑面积或等值资产给留仙洞投资公司用于解
决政府征用留仙洞投资公司用地的经济赔偿与补偿问题（补偿标准为 11,000 元至
12,000 元每平方米，总补偿金额为 220,000,000 元至 240,000,000 元）。
（4）协议签订三年内，如中住公司或其设立的项目公司未获得返还用地的全部开
发权益，则留仙洞投资公司应按该返还用地在土地市场价格双倍赔偿中住公司的损
失。如中住公司违约，则应赔偿留仙洞投资公司的损失。
2、《合作开发协议》之补充协议
深圳市规划和国土资源委员会于 2011 年 12 月 14 日出具了《征地返还用地历史
遗留问题处理工作领导小组 2011 年第 2 次会议纪要》（以下简称“《2011 年第 2 次
会议纪要》，“将[大学城地区]法定图册面积为 11,667 平方米的 07-15 地块作为
落实协议约定补偿留仙洞投资发展公司 2 万平方米的返还用地”
2012 年 3 月 1 日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属分局出具了深规土选
ZG-2012-0001 号《深圳市建设项目选址意见书》，同意返还给留仙洞投资公司
11,666.69 平方米商业性办公用地（以下简称“11,666.69 平方米返还用地”），用
地位置为南山区留仙大道。
2012 年 3 月 5 日，中住公司与留仙洞投资公司就上述《合作开发协议》签订了
《补充协议》，约定：
（1）中住公司与留仙洞投资公司合作开发上述 11,666.69 平方米返还用地。
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（2）由中住公司以留仙洞投资公司的名义与政府沟通并办理 11,666.69 平方米返
还用地的返还手续，留仙洞投资公司确保中住公司或中住公司指定的项目公司享有
上述 11,666.69 平方米返还用地的全部权益。先期以留仙洞投资公司的名义办理
11,666.69 平方米返还用地的立项、环评等文件，之后再以中住公司或其指定的项目
公司名义进行 11,666.69 平方米返还用地的土地证办理以及后续项目开发，以确保
中住公司或其指定的项目公司获得 11,666.69 平方米返还用地的开发权益。
（3）11,666.69 平方米返还用地后续的土地转让协议、规划设计、施工管理、竣工
验收、销售等开发工作以及资金投入全部由中住公司或其指定的项目公司负责运作。
（4）中住公司负责返还 2 万平方米建筑面积或等值资产给留仙洞投资公司用于解
决政府征用留仙洞投资公司用地的经济赔偿与补偿问题（补偿标准为 11,000 元至
12,000 元每平方米，总补偿金额为 220,000,000 元至 240,000,000 元）。
（5）本补充协议与《合作开发协议》不一致的，以补充协议为准。
四、本次收购 39%股权的投资分析
1、规划控制要点
指标 单位 数量
规划总用地面积 ㎡ 11667
容积率 7.50
计入容积率面积 ㎡ 100000
总建筑面积 ㎡ 100000
商业面积 ㎡ 18000
