股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2010—020
广东万泽实业股份有限公司
关于受让西安新鸿业投资有限公司50%股权补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2010年8月24日公告《关于受让西安新鸿业投资有限公司50%股权的公
告》（详见《中国证券部》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），披
露了公司受让西安新鸿业投资有限公司50%股权的情况和有关资料，包括公司第七届
董事会第十二次会议决议、立信会计师事务所有限公司《关于西安新鸿业投资发展
有限公司审计报告》、开元资产评估有限公司《西安新鸿业投资发展有限公司股东部
分权益价值评估报告书》、广东信达律师事务所《关于西安新鸿业投资发展有限公司
的审慎调查报告》等。
近日，投资者和有关媒体都较为关注公司本次股权转让事项。2010年8月25日，
《每日经济新闻》记者马宇飞以《万泽股份高价接深鸿基“弃儿” 引资产定价悬疑
近日》为题，报道本公司以2.1亿元受让新鸿业50%股权事项，报道内容涉及今年3月
31日，深鸿基曾公告称以1.58亿元的价格，将西安新鸿业66.5%股权卖给赛德隆公司
的事项。报道对此两次交易的定价和评估结果表示质疑。为使投资者更加详尽了解
本次交易相关情况，特补充披露以下内容：
一、关于评估方法、依据、参数、推算过程及其合理性的说明
(一)评估方法的选择
资产评估的三种基本方法是收益法、市场法和成本法，根据评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件选用。
国内目前的资产交易市场尚不发达，或者信息不公开，或者可比性较弱，评估
机构未能找到三宗或三宗以上的与评估对象具有可比性的公司股权收购案例，因此
本项目无法采用市场法进行评估。
评估机构收集到评估对象的购建成本资料，并能够了解到重置成本信息，因此，2
本项目可以采用成本法进行评估。
新鸿业公司主要经营经济适用房开发建设，项目未来预期收益可以通过开发项
目的估值予以反映，开发项目的估值已反映在成本法结论里。因此对股权价值不必
重复采用收益法进行评估。
综上所述，本公司委托开元资产评估有限公司对因股权收购之目的而涉及的西
安新鸿业投资发展有限公司(简称新鸿业公司)的50%股东权益于评估基准日2010 年
7 月31 日的市场价值进行评估。本项目采用成本法进行评估。
(二)评估方法的技术思路
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值
和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
在确定各项资产价值时，采用的具体方法是：
(1)货币资金按核对无误的账面值作为评估值。
(2)各种应收款项在核对无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值，账面的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)存货，为开发成本，根据房地产估价规范，采用假设开发法进行评估。假设
开发法是指预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利
润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
(4)长期投资，根据长期投资单位的评估后净资产和新鸿业公司的持股比例计算
确定长期投资评估值。
(5)固定资产采用重置成本法。重置成本法是指在现时条件下重新购置或建造一
个全新状态的被评估资产所需的全部成本减去被评估资产已经发生的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值,得到的差额作为被评估资产评估值的一种资产评估方法。
采用重置成本法确定评估值,要估算被评估资产与其全新状态相比有几成新,即求出
成新率。然后用全部成本与成新率相乘,得到乘积即为评估值。当实体性贬值、功能
性贬值和经济性贬值不存在或小到可以忽略不计时,重置成本即等于评估值。
(6)无形资产，为办公软件，以清查核实后的账面值为评估值。
(7)递延所得税资产，在核对无误的基础上，以其尚存、且与其他资产没有重复
的资产或权利的价值为评估值。
(8)各项负债根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金
额确定。3
(三)主要增值项目的评估计算依据、参数、推算过程
存货—开发成本为主要评估增值项目。
存货审计后账面净额为828,253,040.02 元，为鸿基新城房地产项目的开发成本，
经采用假设开发法进行评估， 评估值为1,095,174,706.09 元， 增值额为
266,921,666.07 元，增值原因是评估值包含了已取得下述26＃、20＃地块的项目开
发利润。
1.存货-开发成本-鸿基新城26#南部地块
1-1.鸿基新城26#南部地块项目概况
该地块已取得西雁国用(2007)第826 号《国有土地使用权证》，并办理了《建设
用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《西安市商品
房预售许可证(经济适用住房)》。土地使用证证载信息如下表。
编号 西雁国用(2007)第826 号
土地使用权人 西安新鸿业投资发展有限公司
座落 西安市雁塔区丈八北路以西、老西户路北侧
地号 YT1-99-27
图号 25-40-10、550-40-1
地类(用途) 住宅
取得价格 土地等级为五级
使用权类型 划拨
使用权面积 112434.5 平方米
其中：独用面积 112434.5 平方米
发证机构 西安市国土资源局
发证时间 2007年10 月12 日
26#地块于2008 年开工，该地块南部共有43 栋楼，现有38 栋楼进入安装及装
饰施工阶段，其余正在进行主体工程施工，预计一期2010 年9 月底交工，二期2011
年9 月交工。26#地块南部推出房源1933 户，目前已基本选完，已签订销售合同1842
户，其余套数尚在签订办理中。截至2010 年7 月底已预收房款5.4 亿。
1-2．评估过程
采用假设开发法进行评估。假设开发法是指预计估价对象开发完成后的价值，
扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价
值的方法。
A.开发完成后的价值
26#地块项目分三期实施，待评估的南部地块为一期和二期。根据《西安市经济4
适用住房面积标准备案证明》公布的信息，一期为12#-17#、25#、26#、28#-43#楼，
总建筑面积115226.04 平方米，其中，住宅102162.5 平方米，商业7912.94 平方米，
配套3789.2 平方米，地下设备用房面积1361.4 平方米。二期为44#-61#楼和幼儿园
1 栋，总建筑面积103522.09 平方米，其中，住宅82612.88 平方米，商业6907.94
平方米，配套3151.7 平方米，地下用房面积965.4 平方米。
经济适用住房的住宅价格实行政府指导价，根据西安市物价局、西安市经济适
用住房和廉租住房建设领导小组办公室颁布的市物发[2008]267 号和[2009]273 号文
件，鸿基新城26#地块一期经济适用住房平均销售基准价格核定为：每平方米建筑面
积3227 元；鸿基新城26#地块二期经济适用住房平均销售基准价格核定为：每平方
米建筑面积3290 元。上述价格依照《经济适用房价格管理办法》第六条“经济适用
住房基准价格由开发成本、税金和利润三部分构成”的规定制定，其中，开发
成本包括征地和拆迁安置补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、配套费用、
管理费用、贷款利息和行政事业性收费。税金依照国家规定的税目和税率计算。
利润按照不超过拆迁安置补偿费、前期工程费、建筑安装工程费和配套费用四
项费用之和的3％计算。
根据相关规定，经济适用房的配套公建用房经依法批准可作为商品房销售，但
须补交土地出让金。经市场调查，为获得更高的开发收益，西安市经济适用房商业
部分的销售普遍选择补交土地出让金，按市场商品房销售的形式。西安新鸿业公司
亦准备选择该种方式。鸿基新城位于西安市高新区，区域内的同类型商铺市场售价
约每平方米建筑面积15000 元。
26#南部地块可售车位315 个，已销售10 个，每个车位售价为100000 元。
26#南部地块收入计算表
用
途
建筑面积M2(或个数) 单价(元) 总价(万元)
住
宅
191851.24 3227 或3290 63750
商
业
14820.88 15000 22231
车
位
315 100000 31505
合计 89131
B.后续建安成本
26#南部地块已发生项目开发成本42912 万元，根据工程预算，后续建安成本约
为4710 万元。
C.后续管理费用
后续管理费用按后续建安成本的1%计算。
后续管理费用=4710×1%=47.1 万元
D．后续资金成本
按照后续建安成本和管理费用及同期贷款利率7.47%计算，根据资金陆续投入的
特点，计息期为工期的一半，为0.5 年。
后续资金成本=(4710+47.1)×7.47%×0.5=177.67 万元。
E.与销售相关的税费
与销售相关的流转税包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和印花税，营
业税以销售收入为计税基数，税率为5%，城市维护建设税和教育费附加以营业税为
计税基数，税率分别为7%和3%，印花税为合同金额的0.03%。
税费=89131×5.5%+89131×0.03%=4928.95 万元
F.销售费用
26#地块的住宅于2008 年开始预售，至2009 年底，预售收入27,644.91 万元，
至目前已全部预售，预售收入54,081.17 万元。因此销售费用以商铺和未售车位收
入为计算基数，销售费用率取1.5%。
销售费用=(22231+3150-315)×1.5%=375.99 万元
G.开发利润
26#南部地块共有43 栋楼，现有38 栋楼进入安装及装饰施工阶段，其余正在进
行主体工程施工，预计一期2010 年9 月底交工，二期2011 年9 月交工。26#地块南
部推出房源1933 户，目前已基本选完，已签订销售合同1842 户，其余套数尚在签
