股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2010—019
广东万泽实业股份有限公司
关于受让西安新鸿业投资有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次股权转让尚需取得普益兴股东会决议同意和新鸿业股东会决议
同意，敬请投资者注意。
一、交易概述
1、2010 年8 月20 日，本公司第七届董事会第十二次会议在深圳召
开，根据立信会计师事务所有限公司和开元资产评估有限公司对西安新
鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）截至2010 年7 月31
日审计和评估情况，和广东信达律师事务所出具的《关于西安新鸿业投
资发展有限公司的审慎调查报告》，董事会审议通过《关于受让西安新鸿
业投资发展有限公司50%股权的议案》，同意公司投资2.1 亿元，受让深
圳市普益兴投资开发有限公司（以下简称“普益兴公司”）持有的新鸿业
公司50%股权。全体董事一致同意该议案。
2、新鸿业公司的另一股东深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简
称“赛德隆公司”）已承诺放弃优先受让权。2010 年7 月22 日，赛德隆
公司与普益兴公司签订了《股权转让协议》，赛德隆公司将其拥有的公
司51%股权以21,000 万元的价格转让给普益兴公司。
2010 年8 月20 日，本公司与普益兴公司在深圳签订了《关于转让2
西安市新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议》。根据协议，
本公司以2.1 亿元价格，受让普益兴公司持有的新鸿业公司50%股权。
3、根据广东信达律师事务所出具的《关于西安新鸿业投资发展有限
公司的审慎调查报告》，普益兴公司所持新鸿业51%的股权不存在质押的
情况，亦不存在判决、裁决或其他原因，限制上述股权的转让。公司本
次受让普益兴持有的新鸿业50%的股权没有法律障碍。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
5、公司独立董事意见：公司收购深圳市普益兴投资开发有限公司持
有的新鸿业公司50%股权，有利于公司整合资源，做大做强房地产业务，
有利于上市公司利益及产业结构调整的目标的实现。根据开元深资评估
报告（2010）第54 号《评估报告》、广东信达律师事务所《审慎调查报
告》和立信会计师事务所信会报字（2010）第25029 号《审计报告》，
我们认为该股权转让不构成关联交易。项目定价依据充分，交易价格合
理，交易议事程序合法，体现了交易的公允性，符合上市公司和全体股
东的利益。
6、根据本公司章程的规定，本次对外投资属于董事会的批准权限范
围。
二、转让方基本情况介绍
1、深圳市普益兴投资开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区八卦一路鹏益花园1号裙楼三层319房
法定代表人：陈丹梅3
注册资本：100万元
设立时间：2010年4 月26日
注册号： 440301104631677
股东情况：杨进辉 占90%股权
黄金国 占10%股权
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证
券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
2、根据《深交所股票上市规则》有关“关联交易及关联人”的规定，
普益兴公司不是公司的关联人，普益兴公司与万泽集团有限公司不存在
关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系尚未能核实。本次股权转
让事项不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、单位全称：西安新鸿业投资发展有限公司
注册地址：西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：关振芳
注册资本： 2亿元整
设立时间： 2003年6 月6日
注册号： 610100100024524
股东情况：深圳市普益兴投资开发有限公司 占51%股权
深圳市赛德隆投资发展有限公司 占49%股权
（本次股权转让完成后，本公司占50%股权，普益兴公司占1%股权，
深圳市赛德隆投资发展有限公司占49%股权，本公司未取得实际控制权，4
未进行合并报表）
经营范围：高新技术投资；房地产开发，销售。
主营业务：房地产开发，销售。
2、公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所有
限公司对新鸿业公司进行审计，该所出具了标准无保留意见的信会师报
字（2010）第25029号报告书（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），
主要数据见下表:
单位：元
2010 年7 月31 日 2009年12 月31 日
资产总额 903,115,760.63 664,061,553.74
负责总额 774,195,668.00 531,740,900.30
应收款项总额 4,247,439.41 32,974,550.70
预收款项 540,845,895.00 276,491,448.00
归属母公司净资产 129,155,284.60 132,551,904.23
2010 年1-7 月 2009年
营业收入 18,763,096.01 34,919,458.13
营业利润 -1,807,200.92 -17,519,985.91
归属母公司净利润 -3,396,619.63 -12,814,193.37
经营活动产生的现金流量
净额
-48,204,271.83 -90,950,739.34
注：扣除非经常性损益后的净利润为-5,629,848.31 元。
3、资产评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对新鸿业公
司截止2010年7月31日评估基准日进行评估，根据该所出具的开元深资评
报字[2010] 第054 号评估报告（ 详见巨潮资讯网5
http://www.cninfo.com.cn），评估结论： 新鸿业公司股东全部权益审
计后账面值为人民币13,535.76万元，评估值为人民币42,033.46万元，增
值28,497.70万元，增值率210.54%（资产增值原因是评估包含了已取得土
地证的项目开发利润）。
按照股东全部权益评估值计算得到50%的部分股权评估值为
21,016.73 万元。
表1
被评估单位（或者产权持有单位）：西安新鸿业投资发展有限公司金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 8 8,078.43 1 17,121.65 2 9,043.22 3 2.97
2 非流动资产 2,444.05 1,898.53 - 545.52 -22.32
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 300.00 2 94.02 - 5.98 - 1.99
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 270.81 3 17.22 4 6.41 1 7.14
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 7.89 7 .89 - -
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 12.87 1 2.87 - -
18 递延所得税资产 1 ,852.48 1 ,266.53 - 585.95 - 31.63
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 9 0,522.48 1 19,020.18 2 8,497.70 3 1.48
21 流动负债 6 6,986.72 6 6,986.72 - -
22 非流动负债 1 0,000.00 1 0,000.00 - -
23 负债合计 7 6,986.72 7 6,986.72 - -
24 净资产（所有者权益） 1 3,535.76 4 2,033.46 2 8,497.70 2 10.54
项 目
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年7月31日
四、股权转让协议的主要内容、定价情况和资金来源
1、股权转让协议的主要内容
（1）股权转让价格
○1 甲方（普益兴公司，下同）愿意将其持有西安市新鸿业投资发展6
有限公司的50%股权作价人民币贰亿壹仟万元（￥210,000,000 元）转让
给乙方，乙方愿意按此价格及金额购买上述股权。
○2 乙方（本公司，下同）同意在本协议经双方签字盖章，乙方董事
会授权和公告，本协议正式生效后，按本协议的约定价格及方式支付甲
方上述股权转让款及与甲方共同办理相关工商变更手续。
（2）股权转让款的支付方式
本协议正式生效后3 个工作日内，乙方以现金转账方式向甲方指定
账户支付股权转让款50%金额，即人民币壹亿零伍佰万元（￥105,000,000
元），并在该50%股权转让款支付当日，甲乙双方共同办理股权过户事项。
在股权过户事项办理完毕后15 个工作日内，乙方以现金转账方式向甲方
指定账户支付股权转让款未付余款， 即人民币壹亿零伍佰万元
（￥105,000,000 元）
（3）股权交割
○1 本协议正式生效后，乙方以现金转账方式向甲方指定账户支付股
权转让款50%金额，即人民币壹亿零伍佰万元（￥105,000,000 元）当日，
甲乙双方应按西安工商管理部门要求准备资料（该资料仅用于工商变更
之用）并办理新鸿业公司变更登记手续、包括股东、董事等人员的变更，
公司章程修改的登记备案以及工商管理部门要求的其他变更登记手续。
上述登记备案手续完成，视为转让股权交割完成。
○2 在股权交割完成后10 个工作日内，乙方以现金转账方式向甲方
指定账户支付股权转让款未付余款， 即人民币壹亿零伍佰万元
（￥105,00
