股票代码：000534 股票简称：汕电力 公告编号:2009—034
汕头电力发展股份有限公司
第六届董事会第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汕头电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十二次会议
于2009年7月17日在深圳召开，会议通知于2009年7月10日以传真或电子邮件方式发
出。公司董事9人，实际参会董事6人，独立董事罗蒙先生因身体原因，未能亲自参
加会议，委托独立董事李贵才先生行使表决权；董事郑灶松先生因个人原因，未能
亲自参加会议，委托董事黄振光先生行使表决权；董事林诚东先生因个人原因，未
能亲自参加会议，委托董事黄振光先生行使表决权。公司监事、高级管理人员列席
了本次会议，会议由公司董事长林伟光先生主持，会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议事项合法有效。与会董事经过认真
审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易
相关内容进行补充完善的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力、
避免同业竞争、减少关联交易，公司拟向万泽集团有限公司（下称“万泽集团”）发
行股份购买其持有的常州万泽天海置业有限公司100%股权、深圳市万泽房地产有限
公司47.75%的股权。
鉴于公司第六届董事会第四十七次会议已经通过《关于公司重大资产重组及非
公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》，并对本次交易的交易对方、拟出售资产、
拟购买资产、发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象和认购方式、定价基准
日和发行价格、发行数量、本次发行股份的限售期及上市安排、标的资产自评估基
准日至交割完成日的期间损益安排、本次发行前滚存未分配利润的处置方案、决议
的有效期等做出了决议，并对本次重大资产重组标的资产的交易价格、发行股份数2
量等做出了原则性决议，董事会对本次交易的有关交易价格、发行股份数量的内容
做出如下补充决议。
万泽集团目前为公司的控股股东，本交易构成公司与控股股东之间的关联交易。
公司3 名关联董事林伟光、杨竞雄、林诚东回避表决。
（一）交易价格
1、拟购买资产交易价格
根据公司 2009年3月10日董事会会议通过的《关于公司重大资产重组及非公开
发行股份购买资产暨关联交易的议案》的议案中对拟购买资产的交易价格做出的决
议，本次拟购买资产的具体交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告确认的评估值为依据确定。经具有从事证券业务资格的中联资产评
估有限公司对常州万泽天海置业有限公司、深圳市万泽房地产有限公司的评估，上
述两家公司的全部股权价值评估值分别66,571.04万元、20,666.84万元，万泽集团
对常州万泽天海置业有限公司、深圳市万泽房地产有限公司的持股比例分别为100%、
47.75%，因此本次交易拟购买的股权对应评估值分别为66,571.04万元和9,868.42万
元。
表决结果： 6票同意， 0票反对，0票弃权。
（二）发行股份数量
2009 年3 月10 日公司第六届董事会第四十七会议审议通过《关于公司重大资产
重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的预案》，确定本次非公开发行股份购买
资产的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。公司股票于2009
年2 月10 日停牌，按照停牌前20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，
交易均价为3.57 元/股，本次交易价格不低于3.57 元/股。公司2008 年度分红派息方
案经2009 年5 月26 日2008 年度股东大会审议通过，具体方案为：以公司总股本
255,111,096 股为基数，向全体股东每10 股派人民币0.50 元现金（含税），公司于2009
年6 月19 日实施该分红派息方案。由于本次分红派息方案的实施，根据《汕头电力
发展股份有限公司与万泽集团有限公司之重大资产重组框架协议》的有关约定，非
公开发行股份交易价格应进行相应调整为不低于3.52 元/股，公司经与万泽集团进
一步协商，万泽集团同意本次非公开发行股份价格为3.57 元/股。
本次交易拟购买资产的交易价格为75,400 万元，按照非公开发行股份价格3.573
元/股，本次非公开发行股份的数量确定为21,120.44 万股。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行
股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资
产重组交易事项制作了《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股
份购买资产暨关联交易报告书(草案)》（具体内容详见附件：《汕头电力发展股份有
限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》）。
本议案涉及公司与控股股东万泽集团的重大关联交易，公司3 名关联董事林伟
光、杨竞雄、林诚东回避表决，其余6 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司与万泽集团有限公司签订附生效条件的<重大资产重
组的框架协议之补充协议>的议案》
本补充协议对六届四十七次董事会审议通过的《关于公司与万泽集团签订附生
效条件的<重大资产重组框架协议>的议案》中发行价格、发行数量、标的资产价格
等未定事项进行了约定，本补充协议书在重组协议书生效时生效。
本议案涉及公司与控股股东万泽集团的重大关联交易，公司3 名关联董事林伟
光、杨竞雄、林诚东回避表决，其余6 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与万泽集团有限公司签订的<关于汕头电力发展股份
有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>》的议案
本议案涉及公司与控股股东万泽集团的重大关联交易，公司3 名关联董事林伟
光、杨竞雄、林诚东回避表决，其余6 名非关联董事对该议案进行了表决。4
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的的议案》
经本次会议审议，董事会批准公司根据本次重大资产重组的需要编制的有关财
务报告，供本次审计、交易信息披露和向监管部门申报之用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》
经本次会议审议，董事会认为：
1、本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工
作；
2、资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目
的具有相关性；
3、本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和
全体股东的利益。
4、本次资产重组所聘请的评估机构具有证券从业资格。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
经本次会议审议，董事会决定召集公司2009年第一次临时股东大会审议有关本
次交易应提交股东大会表决的事项。本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票
相结合的形式召开。有关本次临时股东大会的具体会议安排详见《汕头电力发展股
份有限公司关于召开2009年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
汕头电力发展股份有限公司董事会
二○○九年七月二十三日
