证券代码：000534 证券简称：汕电力A 公告编号：2008-007
汕头电力发展股份有限公司关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、汕头电力发展股份有限公司热电一厂（以下简称"热电一厂"）原是汕头电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）全资的下属企业，本公司现将热电一厂49%股权转让于科能石化（汕头）有限公司，股权转让基准日为2007年10月31日，股权转让价为4410万元。本次股权转让不构成关联交易。
2、2007年11月28日公司董事会在深圳召开第六届董事会第二十六次会议，会议议程之一是审议《关于意向出售本公司热电一厂49%股权的议案》，表决结果全票通过该议案；2007年12月24日公司董事会召开的第六届董事会第二十八次会议，会议议程之一是审议《关于出售本公司热电一厂49%股权的议案》，根据深圳天健信德会计师事务所、广东中广信资产评估有限公司对热电一厂截止2007年10月31日整体资产进行审计和评估以及转让双方的商议情况，同意本次出售热电一厂49%股权的转让价为4410万元。会议同时审议了有关股权转让协议和补充协议。表决结果全票通过该议案。
根据本公司《章程》的规定，本次股权转让属于董事会的批准权限范围。
二、受让方情况介绍
1、受让方名称：科能石化（汕头）有限公司；成立时间：2005年12月20日； 住所地：汕头市龙湖区环碧庄中区2号楼东座5－6层；法定代表人：戴冬生；注册资本：柒仟陆佰叁拾万人民币，实收资本：陆仟贰佰肆拾伍万陆仟零捌拾肆元人民币；公司类型：有限责任公司（外商合资）；经营范围：洁净煤技术产品、煤气化联合循环产品、煤化工产品和合成燃料的开发利用、进出口业务（不含进口分销业务）。[经营范围中凡涉及专项规定持有效专批证件方可经营] ；工商登记注册号为：企独粤汕总字第190681号；
科能石化（汕头）有限公司的股东情况：英属维尔京群岛长浦电力有限公司，英属维尔京群岛长潮电力有限公司，英属维尔京群岛长海电力有限公司，丰盛电力（集团）投资有限公司
2、受让方2006年主要财务指标(经审计)
单位：人民币元
项 目 2006年12月31日 项 目 2006年12月31日
流动资产 62,511,900.22 流动负债 130,298.00
固定资产 --- 长期负债 ---
总资产 62,511,900.22 所有者权益 62,381,602.22
2006年1月1日-2006年12月31日
主营业务收入 ---
营业利润 -74,482.35
利润总额 -74,482.35
净利润 -74,482.35
3、受让方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系；
4、受让方成立至今无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、标的公司名称： 汕头电力发展股份有限公司热电一厂；住所：汕樟路浮西段；法定代表人：黄振光；注册资金：人民币伍仟贰佰万元；经济性质：股份制企业；经营方式：制造；经营范围：火力发电，蒸汽生产。
2、标的公司最近一年及最近一期的资产情况：
单位：人民币 元
2006年1-12月（经审计） 2007年1-9月(未经审计)
资产总额 274,153,328.89 153,922,879.19
负债总额 8,887,844.95 8,359,809.94
应收款项总额 28,334,839.85 47,138,098.60
或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 无 以机器设备及土地为汕电力抵押贷款，共涉及金额33,955,496.03元.
净资产 265,265,483.94 145,563,069.25
主营业务收入 211,689,436.03 147,261,455.25
主营业务利润 9,554,048.72 8,000,181.13
净利润 -7,696,111.32 -120,415,410.17
注：上表中净资产的减少是由于国家出台关停小火电的政策性影响而计提的减值准备所致。
3、资产审计情况
根据具有证券从业资格的深圳天健信德会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告信德特审报字(2007)第691号，热电一厂截止2007年10月31日主要财务指标为：
资产总额为人民币149,700,612.41 元；
负债总额为人民币8,917,273.14元；
净资产为人民币140,783,339.27元。
4、资产评估情况
根据具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司对热电一厂资产进行了评估（中广信评报字[2007]第130号），评估基准日为2007年10月31日。
评估结论：汕头电力发展股份有限公司热电一厂于评估基准日股东权益价值为：人民币壹亿壹仟肆佰柒拾壹万伍仟叁佰元整 (￥114,715,300.00元)。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
1、股权转让协议的主要内容
（1）根据本协议规定的条款和条件，转让方同意以2007年10月31日为基准日（"评估基准日"），以广东中广信资产评估有限公司2007年12月18日出具的（2007）130号《汕头电力发展股份有限公司热电一厂整体资产评估报告书》确定的热电一厂净资产评估值人民币114,715,300.00元为定价参考，以人民币4,410万元的价格向受让方转让其合法拥有的协议股权，受让方亦同意以同样的价格从转让方购买协议股权。
（2）经转让方和受让方协商同意，受让方将以现金方式分二次支付本次股权转让价款人民币4,410万元。
（3）本协议签订之日起4天内，受让方向转让方首次支付人民币2,300万元之股权转让款至转让方指定的账户，占本次股权转让总价款的52%；
（4）在转让方将其持有的热电一厂49%股权过户至受让方名下之日起 4个月内，受让方向转让方支付余下的以现金支付的股权转让款人民币2,110元至转让方指定的账户，占本次股权转让总价款的48%。
（5）转让方和受让方达成一致，在法律法规及相关政策允许的情况下，转让方和受让方同意共同努力取得土地开发权，转受让双方按60：40的比例承担土地开发损益。
2、定价情况
根据资产评估结果，结合热电一厂的实际情况以及转受让双方的协商意见，确定本次出售热电一厂49%股权的转让价为4410万元，定价依据主要基于以下几方面的考虑：
（1）根据《国务院批转发展改革委、能源办关于关停小火电机组若干意见的通知》和市经贸局转发的省经贸局文件，本公司属下热电一厂已被列入广东省政府2010年关停的计划；
（2）由于近几年煤炭价格居高不下，今年运输费用更是一路高涨，这给电厂的经营带来很大的经营压力，造成严重的经营亏损；
（3）热电一厂人员多，包袱重，还有50多名的退休员工。
（4）转让方和受让方同意共同努力取得土地开发权，在未来的土地开发方面转受让双方按60：40的比例承担土地开发损益。
五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况
六、转让股权的目的和对公司的影响
1、目的
（1）减少由于政策性影响和燃料、运输价格高涨所带来的压力及经营亏损；
（2）把握由于股权转让所得资金带来的机会成本；
（3）确保公司的可持续发展。
2、对公司的影响
从目前的情况分析，热电一厂49%股权转让不会给公司带来负面影响。
七、备查文件目录
1、《第六届董事会第二十六次会议决议》；
2、《第六届董事会第二十八次会议决议》；
3、深圳天健信德会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告信德特审报字(2007)第691号；
5、广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告中广信评报字[2007]第130号；
6、《股权转让协议》及《补充协议》。
汕头电力发展股份有限公司董事会
2008年1月9日
挠跋？
1、目的
（1）减少由于政策性影响和燃料、运输价格高涨所带来的压力及经营亏损；
（2）把握由于股权转让所得资金带来的机会成本；
（3）确保公司的可持续发展。
2、对公司的影响
