证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2012-048
力合股份有限公司
关于收购北京中拓百川投资有限公司 60%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
一、交易概述
1、2012 年 8 月 29 日，力合股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八
次会议审议通过了《关于子公司收购珠海万力达投资有限公司持有的北京中拓百川投资有
限公司 12.9%股权的议案》及《关于子公司收购北京地豪佳禾投资有限公司和北京伽润投
资有限公司持有的北京中拓百川投资有限公司 25.81%及 21.29%股权的议案》。同意子公司
珠海力合环保有限公司（以下简称“力合环保”）以 619.35 万元、1,238.71 万元、1,021.94
万元的价格分别收购珠海万力达投资有限公司（以下简称“万力达投资”）、北京地豪佳禾
投资有限公司（以下简称“地豪佳禾”）、北京伽润投资有限公司（以下简称“伽润投资”）
持有的北京中拓百川投资有限公司（以下简称“中拓百川”）12.9%、25.81%、21.29%的股
权。股权收购完成后，力合环保将合计持有中拓百川 60%股权，成为中拓百川控股股东。
2、万力达投资为珠海万力达电气股份有限公司全资子公司，公司董事常务副总经理
谢耘先生担任珠海万力达电气股份有限公司董事，力合环保购买万力达投资所持中拓百川
12.9%股权涉及关联交易，关联董事谢耘先生回避表决《关于子公司收购珠海万力达投资
有限公司持有的北京中拓百川投资有限公司 12.9%股权的议案》，该议案获具有表决权的
八名非关联董事一致同意，公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。
《关于子公司收购北京地豪佳禾投资有限公司和北京伽润投资有限公司持有的北京
中拓百川投资有限公司 25.81%及 21.29%股权的议案》获九名董事一致同意。
3、本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.97%；收购中拓百川交易总
金额占公司最近一期经审计净资产的 4.52%。上述交易均在董事会决策范围内，无需提交
公司股东大会审议。
4、上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、转让方情况介绍
1、万力达投资情况
该公司成立于 2008 年 2 月 5 日，注册资本 4,000 万元，法定代表人庞江华，注册地
珠海市，经营范围为项目投资、商业批发、零售及社会经济信息咨询。
万力达投资是珠海万力达电气股份有限公司的全资子公司。公司董事常务副总经理谢
耘先生担任珠海万力达电气股份有限公司董事，万力达投资为公司关联法人。
2、地豪佳禾
该公司成立于 2009 年 12 月 21 日，法定代表人朱东生，注册资本 8,000 万元，注册
地址北京海淀区金沟河路 15 号 1 号楼 308 房，经营范围为项目投资、资产管理、专业承
包和销售建筑材料。
3、伽润投资
该公司成立于 2009 年 4 月 2 日，法定代表人张铁，注册资本 2,410 万元，注册地址
北京西城区四平园 9 号楼地下一层 B309 室，经营范围为项目投资、技术开发等。
三、交易标的公司—中拓百川情况介绍
1、基本情况
中拓百川成立于 2010 年 7 月 23 日，注册资本 3,000 万元，注册地北京市，法定代表
人朱传发，主营业务为投资管理。
2、股东持股情况
地豪佳禾货币出资人民币 1,410 万元，占注册资本的 47%；伽润投资货币出资人民币
990 万元，占注册资本的 33%；万力达投资货币出资人民币 600 万元，占注册资本的 20%。
3、经营情况
中拓百川通过子公司开展经营业务，目前拥有三家全资子公司，分别为东营中拓水质
净化有限公司（以下简称“东营中拓”）、延吉中拓城建水质净化有限公司（以下简称“延
吉中拓”）和北京中再源环境工程技术有限公司（以下简称“北京中再源”）。各子公司情
况如下：
(1)东营中拓成立于 2011 年 3 月 10 日，注册资本 450 万元，法定代表人朱传发，住
所为东营市辽河路 115 号，经营范围为城市生活污水处理及工业污水处理的技术服务，中
水回用技术服务，水处理的技术咨询服务。该公司负责中拓百川位于东营的 BOT 项目，该
项目污水处理量为 4 万吨/日，已签订了《特许经营权协议》，目前处于规划设计阶段，尚
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未开工建设。
经北京中证天通会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）审计，东营中拓主
要财务数据如下表所示（单位：万元）：
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 563.59 452.04
总负债 116.50 2.04
净资产 447.09 450.00
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入 - -
净利润 -2.91 -
（2）延吉中拓成立于 2010 年 8 月 3 日，注册资本 2,000 万元，法定代表人朱传发，
住所为延吉市河南街明河胡同 9 号，经营范围为一般经营项目：水污染治理。该公司负责
中拓百川位于延吉的 BT 项目，一标段已完成 80%，目前正在筹划运作二标段。
经北京中证天通会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）审计，延吉中拓主
要财务数据如下表所示（单位：万元）：
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 2,526.91 2,526.95
总负债 534.12 534.42
净资产 1,992.79 1,992.53
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入 - 2,565.88
净利润 0.26 -2.74
(3）北京中再源成立于 2011 年 3 月 9 日，注册资本 500 万元，法定代表人金强，住
所为北京市海淀区金沟路 15 号 1 号楼二层 208 室，经营范围为一般经营项目：建设工程
项目管理。该公司尚未实际展开运营。
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经北京中证天通会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）审计，北京中再源
主要财务数据如下表所示（单位：万元）：
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 499.95 500.23
总负债 - 0.06
净资产 499.95 500.17
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入 - -
净利润 -0.22 0.17
4、经北京中证天通会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）审计，中拓百
川合并报表主要财务数据如下表所示（单位：万元）：
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 2,974.67 2,981.66
总负债 288.10 205.41
净资产 2,686.58 2,776.24
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入 - 384.88
净利润 -89.67 -60.48
5、北京中锋资产评估有限责任公司（具有证券期货业务资格）采用资产基础法及
