珠海华电股份有限公司董事会关于收购清华力合57.95％股权及关联交易的公告
本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购北京清华力合电子技术有限公司股权的决议》(决议公告已刊登于3月13日的《证券时报》上)，原则上同意收购北京清华力合电子技术有限公司(以下简称清华力合)57.95％的股权，授权公司经营班子按董事会的要求落实投资方案。2001年3月28日，本公司与深圳市科技开发有限公司(以下简称清华科技)草签了《股权转让协议书》，此项交易为关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、清华力合概述：
该公司成立于1998年7月，于2000年11月28日申请注册资本及股东变更登记，注册资本1000万元人民币，主要股东出资及股权结构为：清华科技出资779.5万元人民币，持有77.95％股权；吴庚生先生出资87.5万元人民币，持有8.75％股权；钟晓流先生出资87.5万元人民币，持有8.75％股权；赵亚青先生出资45.5万元人民币，持有4.55％股权。
截止2000年末，经审计的净资产值为1083.3万元。
该公司专长于各类大中型网络系统集成，包括结构化综合布线系统、局域网络系统以及应用系统的设计与集成。未来的经营发展重点是远程教育系统设计工程及服务。
清华力合成立以来销售及利润情况如下：
单位：万元 1998 1999 2000
销售收入 26.6 99.51 519.58
销售利润 14.78 41.05 124.81
利润总额 －2.76 2.71 23.62
净利润 －2.76 2.58 18.93
二、本公司与转让方的关联关系
股权的出让方清华科技于2000年12月12日与本公司第一大股东珠海经济特区电力开发(集团)公司签定了股权转让合同，受让了本公司15％的股份，此项股权转让的有关审批手续正在办理之中。因此，清华科技为本公司的潜在关联人。
三、关联方介绍：
清华科技成立于1999年，注册资金10000万元，是由深圳清华大学研究院控股并代表清华研究院进行投资、控股的企业主体。主要从事高新科技产品的技术开发和兴办实业。该公司共持有清华力合77.95％的股权。
四、本公司收购此项股权的目的：
清华力合具有一定的科技含量、行业前景好、增长速度快。本公司从资产重组的整体规划出发，在收购一些有稳定收益的项目的基础上，收购清华力合股权，计划将其作为中长期的利润增长点来培育。
五、交易的主要内容：
1、交易的标的：清华力合57.95％的股权。
2、交易价格：11，299，904.36元。
3、定价政策：以2000年12月31日为基准日审计报告确定的净资产值10，833，001.98元为基数，溢价1.8倍。
4、付款方式：以现金方式一次支付。
六、董事会意见：
清华力合具有高成长性，收购此项股权作为公司中长期的利润增长点来培育，有利于优化公司的资产结构，符合公司的长远利益。
七、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁或债务重组等情况。
八、本次股权收购不涉及本公司募集资金使用。
九、《股权转让协议书》须经公司2000年度股东大会审议通过。
十、本次股权收购完成后不会与股东单位发生关联交易和同业竞争。
十一、本次股权收购不影响本公司与控股股东在人员、资产及财务上的分开。
十二、其他事项：
1、深圳中天勤会计师事务所为本次交易出具了中天勤财审报字(2001)第A058号截止2000年12月31日的审计报告。
2、深圳中勤信资产评估有限公司为本次交易出具了中勤信资评报(2001)第B014号资产评估报告。评估基准日：2000年12月31日。
3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为此次交易出具了独立财务顾问意见(详见公告内容)；
4、广东德赛律师事务所为此次交易出具了法律意见书(详见公告内容)；
5、有关备查文件置于公司董事会秘书处。
特此公告
珠海华电股份有限公司董事会
2001年3月30日
