证券代码：000529 证券简称：*ST 美雅 公告编号：2009-30
广东美雅集团股份有限公司
重大资产出售暨发行股份购买资产实施情况报告书
广东美雅集团股份有限公司于2008 年12 月19 日接到中国证券监督管理委
员会《关于核准广东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经
营有限公司发行股购买资产的批复》（证监许可[2008]1419 号）后，立即开始公
司重大资产重组、公司股权分置改革和公司债务重组的实施工作，现将实施情况
报告如下：
一、 释义
公司、粤美雅 指 广东美雅集团股份有限公司
广弘公司 指 广东省广弘资产经营有限公司
新发公司 指 鹤山市新发贸易有限公司
广新轻纺 指 广东省广新外贸轻纺（控股）公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司江门分行和中国
工商银行股份有限公司鹤山支行
农业银行 指 中国农业银行江门分行鹤山支行
中国银行 指 中国银行股份有限公司
华融公司 指 中国华融资产管理公司广州办事处
平安信托 指 平安信托投资有限责任公司
广弘食品 指 广东省广弘食品集团有限公司
广丰农牧 指 惠州市广丰农牧有限公司
教育书店 指 广东教育书店有限公司2
二、 债务重组方案的实施情况
1、以资抵债（工商银行）
公司与工商银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资
产评估有限公司（以下简称“北京德祥”）出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕
第039-1 号），以截至2008 年5 月31 日粤美雅的账面价值119,569,119.40 元，
评估价值为209,920,262.17 元的资产抵偿工商银行的债务196,030,000.00 元本金，
同时工商银行豁免截至2008 年5 月31 日的61,151,000.00 元利息及资产交割日
之前的利息。
2008 年12 月23 日，公司与工商银行签署了《交割确认协议书》（见附件1），
确认《资产抵债及减免利息协议书》已生效；工商银行同意并确认，自协议签署
之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008 年12
月23 日移交给工商银行占用、控制和管理，并自2008 年12 月23 日起，与该等
出售资产相关的一切权利义务、损益由工商银行享有或承担；公司将协助工商银
行办理该等资产的过户和交割手续。
截至本报告书公告日，公司以资抵债工商银行的资产过户手续已经全部办理
完毕。
2、以资抵债（农业银行）
公司与农业银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥出
具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-2 号），以截至2008 年5 月31
日粤美雅的账面价值36,016,789.34 元，评估价值为54,465,549.02 元的资产抵偿
农业银行的债务54,400,000.00 元本金，同时农业银行豁免截至2008 年5 月31
日的19,188,181.37 元利息及资产交割日之前的利息。
2008 年12 月23 日，公司与农业银行签署了《交割确认协议书》（见附件1），
确认《资产抵债及减免利息协议书》已生效；农业银行同意并确认，自协议签署
之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008 年123
月23 日移交给农业银行占用、控制和管理，并自2008 年12 月23 日起，与该等
出售资产相关的一切权利义务、损益由农业银行享有或承担；公司将协助农业银
行办理该等资产的过户和交割手续。
截至本报告书公告日，公司以资抵债农业银行的资产过户手续已经全部办理
完毕。
三、 股权分置改革方案的实施情况
1、公司股权分置改革方案概述：
公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅21,919.11 万元债务和赠送
9,000 万元现金作为本次股权分置改革的对价；除广弘公司之外的其他21 家非流
通股股东将共计21,605,809 股送给流通股股东，流通股股东每10 股获送1 股；
广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内
不上市交易或者转让，对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股
东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付，对于存在持有股份被
质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股东，
广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，该部分非流
通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫付的
款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同意。
2、实施情况：
（1）2008 年12 月25 日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革方
案豁免相关债权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司21,919.11 万元债权（见
附件2）。
（2）2008 年12 月31 日，公司收到广弘公司支付的9000 万元现金对价款
项（见附件2）。
（3）2008 年12 月25 日，广弘公司收购原大股东广新轻纺持有公司
117,697,245 股股份（占公司总股本的29.68%）过户完毕并公告，2009 年1 月204
日，公司非流通股股东送出21,605,809 股，其中广弘公司代垫股份16,587,598
股，广弘公司代垫股份后尚持有公司101,109,647 股，占公司总股本的25.50%（见
附件2）。
四、 重大资产出售方案的实施情况
1、重大资产出售方案概述：
公司与新发公司签署《资产出售协议书》，公司依据北京德祥出具的《评估
报告》（京德评报字〔2008〕第039-3 号），将截至2008 年5 月31 日账面价值
为335,307,904.90 元、评估价值为530,164,557.03 元的经营性资产连同经评估后
的428,558,897.90 元的负债（不含应交税费7,203,178.58 元和应付广弘公司
219,191,107.22 元，广弘公司对本公司债权在股权分置改革方案实施时予以全部
豁免），按照评估后资产净值101,605,659.13 元一并出售给新发公司。本公司自
资产出售评估基准日至交割日期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产
相关的公司原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担；
本公司现有员工也将随资产一并由其承接；本公司现有业务也将由其承继。同时，
新发公司承担本次交易的税费。广新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。
2、实施情况：
（1）2008 年12 月26 日，公司与新发公司、广新轻纺签署了《交割确认协
议书》并在资产交割清单上签章（见附件3），确认《资产出售协议书》已生效；
三方共同确认，自交割之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产
移交给新发公司占用、控制和管理，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益
由新发公司享有或承担；公司将协助新发公司办理该等资产的过户和交割手续。
截至本报告书公告日，公司拟出售资产中已办理过户的资产占本次重大资产重组
资产总额的96.74%，余下3.26%的资产过户手续正在办理中。正在办理过户手
续中的资产包括：
a.房屋与土地5
序号 地址 房产证号 面积（平方米） 评估价（元）
1 鹤山市文明路2 号6、7、8 层粤房字第0324943 号 1080.63 2,935,563
2 鹤山市新升苑16 号之一 粤房证地字第1034823 号 72.9
3 鹤山市人民西路7 号七座之二粤房证地字第2173716 号3376.65
4,267,130
4 鹤山市口岸保税仓 10288.41 9,799,260
b.股权
序号 公司名称 股权比例（或股权数额） 评估价（元）
1 鹤山美伊毛纺织有限公司 100% 0
2 鹤山美盛纺织有限公司 100% 0
3 昆百大（000560） 518000股 6,418,020
4 S 上石化（600688） 300000股 2,502,786
根据本公司与该等资产承接单位签署的《资产出售协议》等相关法律文件，
该等资产的交割过户对本次重大资产重组不构成实质影响。
（2）截至本报告书公告日，公司拟转移的430,353,449.44 元债务中已经获
得同意债务转移债权人所持债权额为380,912,458.45 元（与前次公告的金额一致
没有发生变化，占拟转移债务总额的比例为88.51%），其余49,440,990.99 元债
务（占拟转移债务总额的比例为11.49%）为生产经营性负债，根据公司与新发
