广东法制盛邦律师事务所 重大资产重组暨发行股份购买资产实施结果法律意见书
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广东法制盛邦律师事务所
关于广东美雅集团股份有限公司
重大资产重组暨发行股份购买资产
实施结果之
法 律 意 见 书
二零零九年六月广东法制盛邦律师事务所 重大资产重组暨发行股份购买资产实施结果法律意见书
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列简称在本法律意见书中具有以下含义：
本次重大资产重组 指 美雅公司债务重组暨资产出售
发行股份购买资产 指 美雅公司以每股2.15 元的价格向广弘
公司发行187,274,458 股，购买广弘公
司持有的广弘食品100％的股权、广丰
农牧85.78％的股权和教育书店100％
的股权
本次交易 指 重大资产出售以及发行股份购买资产
的统称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《业务指引》 指 《深圳证券交易所上市公司非公开发行
股票业务指引》
《公司章程》 指 广东美雅集团股份有限公司章程
元 指 人民币
美雅公司/粤美雅/发行人 指 广东美雅集团股份有限公司
广弘公司 指 广东省广弘资产经营有限公司
广新轻纺 指 广东省广新外贸轻纺（控股）公司
工商银行江门分行 指 中国工商银行股份有限公司江门分行
工商银行鹤山支行 指 中国工商银行股份有限公司鹤山支行
农业银行鹤山支行 指 中国农业银行鹤山市支行
中国银行江门分行 指 中国银行股份有限公司江门分行
中国银行鹤山支行 指 中国银行股份有限公司鹤山支行广东法制盛邦律师事务所 重大资产重组暨发行股份购买资产实施结果法律意
见书
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华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
原材辅料公司 指 广东省纺织品进出口原材辅料贸易有
限公司
新发公司 指 鹤山市新发贸易有限公司
广弘食品 指 广东省广弘食品集团有限公司
广丰农牧 指 惠州市广丰农牧有限公司
教育书店 指 广东教育书店有限公司
平安信托 指 平安信托投资有限责任公司
鹤山纺织 指 鹤山市纺织工业总公司
健美针棉织造 指 广东省鹤山市健美针棉织造总厂
海山化工 指 广东海山化工制布有限公司
鹤山工联 指 鹤山市工联资产经营有限公司
美雅纺织 指 鹤山美雅纺织有限公司
鹤山电力 指 鹤山市电力开发有限公司
国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员
会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东法制盛邦律师事务所
本所律师 指 广东法制盛邦律师事务所经办律师广东法制盛邦律师事务所 重大资产重组暨发行股份购买资产实施结果法律意见书
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广东法制盛邦律师事务所
关于广东美雅集团股份有限公司
重大资产重组暨发行股份购买资产实施结果之
法律意见书
致：广东美雅集团股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所接受委托，担任广东美雅集团股份有限公司重大
资产重组暨向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产等事项的特聘专
项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、中国证监会颁布的 《证券
发行管理办法》、《资产重组管理办法》、《实施细则》、《业务指引》、《股票上市规
则》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，就美雅公司本次重大
资产重组暨发行股份购买资产的实施结果出具法律意见。为出具本法律意见书，
本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对美雅公司提供的相
关材料的原件或复印件进行了审查和验证，并听取了美雅公司就有关事实的陈述
和说明。
本所律师在出具本法律意见之前，业已得到美雅公司的下述承诺和保证：已
经向律师提供了出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件和资料，并无任
何虚假陈述、误导或重大遗漏；有关文件和资料若为副本或复印件，保证其与正
本或原件相符，该等文件和资料上的印章与签名都是真实的。对本所出具的法律
意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅就美雅公司重大资产重组的法律问题发表意见，对于其广东法制盛邦律师事务所 重大资产重组暨发行股份购买资
产实施结果法律意见书
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他专业事项不发表意见。本所律师对其他中介机构的专业文件内容的引述，并不
意味着本所对该等专业文件内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供美雅公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书
面同意，不得用于其他目的。
5、本所同意本法律意见书作为美雅公司本次重大资产重组的法律文件，随
其他申报材料一同向有关部门申报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对美雅
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次重大资产重组实施的相
关法律问题出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组暨发行股份购买资产的授权与批准
（一）2008 年6 月30 日，广新轻纺控股班子会议审议通过了为美雅公司出
售资产提供担保的事宜并形成了相应决议。
（二）2008 年6 月30 日，新发公司股东会会议审议通过了本次购买美雅公
司资产的事宜并形成了相应决议。
（三）2008 年7 月28 日，广弘公司董事会会议审议通过了美雅公司向广弘
公司新增股份购买资产事宜并形成了相应决议。
（四）2008 年8 月31 日，美雅公司第五届董事会第十三次会议审议通过了
本次重大资产重组暨发行股份购买资产事宜并形成了相应决议。
（五）2008 年9 月25 日，美雅公司2008 年第一次临时股东大会审议通过
了本次重大资产重组暨发行股份购买资产议案。
（六）2008 年12 月19 日，中国证监会以《关于核准广东美雅集团股份有广东法制盛邦律师事务所 重大资产重组暨发行股份购买
资产实施结果法律意见书
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限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2008]1419 号），核准美雅公司本次重大资产重组及向广弘公司发
行股份购买资产。
（七）2008 年12 月19 日，中国证监会以《关于核准广东省广弘资产经营
有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》，核准豁免广弘公司因以资产认购美雅公司本次发行股份导致合计持有美
雅公司52.24%的股份而应履行的要约收购义务。
本所律师认为，美雅公司本次重大资产重组暨向广弘公司发行股份购买资产
的事宜已得到重组各方的内部审批以及中国证监会的核准，符合《重组管理办法》
的相关规定。
二、关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产的实施情况
（一）本次重大资产重组涉及以资抵债的实施情况
1、2008 年8 月31 日，粤美雅与工商银行江门分行、工商银行鹤山支行签
署了《资产抵债及减免利息协议书》，约定粤美雅以其拥有处置权的资产按北京
德祥资产评估有限责任公司出具的（京德评报字（2008）第039-1 号）《资产评
估报告书》所示评估价格20,992.03 万元抵偿所欠工商银行江门分行、工商银行
鹤山支行的贷款本金19,603 万元；工商银行江门分行、工商银行鹤山支行同意
实施上述资产抵债后免除粤美雅上述贷款利息人民币6,115.1 万元（截止2008
年5 月31 日之日止）及2008 年6 月1 日起的所有利息。
经本所律师核查，2008 年12 月23 日，粤美雅与工商银行江门分行、工商
银行鹤山支行签署了《交割确认协议书》，确认《资产抵债及减免利息协议书》
项下抵债的资产包括供出售金融资产、长期股权投资、固定资产（土地、房屋建
