证券代码：000529 上市地：深圳 证券简称：S*ST美雅
广东美雅集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇〇八年九月
董事会声明
目 录
董事会声明 1
第一节 释 义 1
第二节 重大事项提示 5
一、恢复上市风险 5
二、股权分置改革未完成风险 5
三、本次交易核准不确定风险 5
四、主营业务变更风险 6
五、政策和市场风险 6
六、盈利预测风险 6
第三节 本次交易概述 8
一、交易背景和目的 8
二、本次交易的主要内容 8
三、关联交易及表决情况 9
四、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标 10
第四节 上市公司基本情况 11
一、公司基本情况 11
二、公司设立及上市情况 11
三、最近三年上市公司控股权变动情况 12
四、最近三年上市公司重大资产重组情况 13
五、公司主营业务发展情况 13
六、公司重大诉讼和对外担保情况 13
七、公司最近三年受到监管部门的处罚情况 15
八、公司近二年及最近一期的主要会计数据及财务指标 16
九、公司控股股东及实际控制人情况 16
第五节 上市公司债务重组和股权分置改革概述 18
一、上市公司债务重组概述 18
二、上市公司股权分置改革概述 21
第六节 交易对方的情况 23
一、出售资产承接方――新发公司 23
（一）基本情况介绍 23
（二）关联关系情况 24
（三）最近五年所受处罚情况 24
二、出售资产担保方――广新轻纺 24
（一）基本情况介绍 24
（二）关联关系情况 28
（三）最近五年受处罚情况 28
三、资产注入方暨股份受让方――广弘公司 28
（一）基本情况介绍 28
（二）关联关系情况 33
（三）最近五年所受处罚情况 33
第七节 本次交易的标的：拟出售的资产 35
一、拟出售资产和负债的评估情况 35
二、拟出售的资产 35
三、拟与资产一同剥离（转移）的负债 42
四、其他需要说明的事项 43
第八节 本次交易的标的：拟购买的资产 46
一、拟购买资产基本情况 46
（一）广弘食品100%股权 46
1、基本情况 46
2、历史沿革及产权变动 47
3、主要资产及权属状况 47
4、主要负债和对外担保情况 48
5、主营业务发展情况 48
6、财务状况和主要财务指标 48
7、评估增值情况 50
8、其他重大事项―资产租赁 55
（二）广丰农牧85.78%股权 55
1、基本情况 55
2、历史沿革及产权变动 56
3、主要资产及权属状况 56
4、主要负债和对外担保情况 56
5、主营业务发展情况 57
6、财务状况和主要财务指标 57
7、评估增值情况 58
8、其他重大事项――资产租赁 59
（三）教育书店100%股权 60
1、基本情况 60
2、历史沿革及产权变动 60
3、主要资产及权属状况 61
4、主营业务发展情况 61
5、主要负债和对外担保情况 62
6、财务状况和主要财务指标 62
7、教育书店具体评估情况 63
二、拟购买资产总体评估结果及分析 64
三、拟购买资产涉及的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 65
（一）土地使用权 65
（二）房屋建筑物 65
（三）商标 68
（四）生产许可 69
四、拟购买资产的主营业务情况 70
（一）主营业务概况 70
（二）主要产品用途和消费群体 70
（三）主要产品工艺流程图 71
（四）生产经营模式 77
（五）主要产品产销情况 80
（六）主要产品质量控制情况 85
（七）环境保护情况 87
（八）安全生产情况 88
（九）技术研发及技术改进情况 88
（十）发展畜禽养殖业与公司整体发展战略的关系 89
第九节 发行股份情况 90
一、发行价格及定价依据 90
二、发行股份种类和面值 91
三、发行数量及比例 91
四、股份锁定承诺 91
第十节 上市公司财务信息 92
一、拟收购资产最近两年备考简要财务报表 92
二、上市公司最近一年简要备考资产负债表和简要利润表 93
三、上市公司盈利预测主要数据 95
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、股份公司、上市公司、粤美雅 指 广东美雅集团股份有限公司
广弘公司 指 广东省广弘资产经营有限公司，为本次交易之资产注入方和目前的潜在控股股东
新发公司 指 鹤山市新发贸易有限公司，为本次交易之出售资产承接方
广新轻纺 指 广东省广新外贸轻纺（控股）公司，为本次交易之资产出售担保方和目前的控股股东
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行
中国银行 指 中国银行股份有限公司
华融公司 指 中国华融资产管理公司广州办事处
平安信托 指 原平安信托有限公司，现平安信托投资有限责任公司
本报告书 指 《广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
以资抵债（工商银行） 指 上市公司以截至基准日账面价值119,569,119.40元，评估价值为209,920,262.17元的资产抵偿工商银行196,030,000.00元债务本金，同时豁免截止2008年5月31日的61,151,000.00元利息及2008年6月1日起的所有利息
以资抵债（农业银行） 指 上市公司以截至基准日账面价值36,016,789.34元，评估价值为54,465,549.02 元的资产抵偿农业银行54,400,000.00元债务本金，同时豁免截止2008年5月31日的19,188,181.37元利息及资产交割日之前利息
债务重组 指 上市公司以资抵债（工商银行）和以资抵债（农业银行）的合称
重大资产出售 指 上市公司截至基准日账面价值335,307,904.90 元，评估价值为530,164,557.03 元的资产连同经评估后的428,558,897.90 元的负债（不含应付广弘公司219,191,107.22元和应交税费7,203,178.58元）按照评估后资产净值101,605,659.13元一并出售给新发公司，广新轻纺按约定为本次重大资产出售承担连带责任
发行股份购买资产 指 上市公司以2.15元/股发行187,274,458股股份购买广弘公司的注入资产
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 上市公司上述重大资产出售以及发行股份购买资产的统称
广弘食品 指 广东省广弘食品集团有限公司
广丰农牧 指 惠州市广丰农牧有限公司
教育书店 指 广东教育书店有限公司
拟购买资产、注入资产 指 广弘公司持有的广弘食品100%的股权、广丰农牧85.78%的股权和教育书店100%的股权
中山农牧 指 中山农牧有限公司
省畜禽公司 指 广东省畜禽生产发展有限公司
南海种禽 指 佛山市南海种禽有限公司
番禺嘉兴 指 广州市番禺嘉兴食品有限公司
食品冷冻 指 广东广弘食品冷冻实业有限公司
食品连锁 指 广东广弘食品连锁有限公司
中江公司 指 四川省中江县广弘食品有限公司
省冷市场 指 广东省广弘食品集团冻品交易中心
《股份转让协议书》 指 于2007年12月26日广弘公司与广新轻纺签署的《关于广东美雅集团股份有限公司股份转让协议书》
《债权转让协议》 指 于2007年12月26日广弘公司与广新轻纺及其下属广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司签署的《关于广东美雅集团股份有限公司债权转让协议书》，粤美雅为该等债权提供了资产抵押担保
《解除抵押担保同意函》 指 《债权转让协议》签署后，广弘公司为粤美雅出具的《解除抵押担保同意函》
《以资抵债协议书》 指 上市公司与工商银行、农业银行分别签署的《资产抵债及减免利息协议书》的统称
《债务重组协议》 指 上市公司与中国银行、华融公司签署的《债务重组协议》，以解决中国银行债务转移事宜
《四方协议》 指 平安信托与新发公司、广新轻纺、鹤山市纺织工业总公司签署的《协议书》
《资产出售协议书》 指 上市公司与新发公司、广新轻纺签署的《资产出售协议书》
《发行股份购买资产协议书》 指 上市公司与广弘公司签署的《发行股份购买资产协议书》
债务豁免 指 广弘公司在上市公司股权分置改革方案中豁免对上市公司219,191,107.22元债权
赠送现金 指 广弘公司在上市公司股权分置改革方案中赠送上市公司9,000万元现金
基准日 指 2008年5月31日
过渡期间 指 基准日至交割日之间的期间
独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
法制盛邦 指 广东法制盛邦律师事务所
广东大华 指 广东大华德律会计师事务所
广东联信 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
深圳鹏城 指 深圳鹏城会计师事务所有限公司
北京德祥 指 北京德祥资产评估有限责任公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 重大事项提示
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