000528 深市 柳 工

  证券代码：000528      证券简称：柳    工        公告编号：2023-93

  债券代码：127084      债券简称：柳工转2

            广西柳工机械股份有限公司

      关于变更可转债募投项目实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召开了第九
届董事会第十六次会议，审通过了《关于公司变更可转债募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目“柳工装载机智能化改造项目”的实施主体由“公司及其下属子公司柳工柳州传动件有限公司与液压件公司”变更为“公司及其下属子公司柳工柳州传动件有限公司与中源机械”，募投项目的投资总额、项目用途、实施地点等其他计划不变。

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，上述事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议批准。董事会授权公司管理层及其授权人士具体办理中源机械募集资金专户开设及募集资金监管协议签署（如有）等事宜。

  本次变更实施主体不构成关联交易，不会对项目实施造成实质性影响，不属于募集资金项目的用途变更，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]128 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社

                                                                                      柳工董事会公告

会公开发行可转换公司债券 3,000 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为3,000,000,000.00 元，扣除已支付的保荐承销费用（含增值税）人民币 3,000,000 元后，
实际到账金额为人民币 2,997,000,000.00 元。上述资金于 2023 年 3 月 31 日到达公司
募集资金专户，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（致同验字[2023]第 441C000146 号）。本次发行过程中，公司支付发行费用（不含增值税）人民币 6,303,773.37 元后，实际募集资金净额为人民币 2,993,696,226.63 元。

    为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

    根据公司披露的《广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除不含税发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                          单位：万元人民币

序号            项目名称              项目投资总额  拟投入募集资金额

 1  柳工挖掘机智慧工厂项目                163,794.00        140,000.00

 2  柳工装载机智能化改造项目              130,000.00          70,000.00

 3  中源液压业务新工厂规划建设项目          47,200.00          24,000.00

 4  工程机械前沿技术研发与应用项目          24,433.00          20,000.00

 5  补充流动资金                            46,000.00          45,369.62

                合计                      411,427.00        299,369.62

  二、本次变更募投项目实施主体的原因和影响

    根据公司业务发展情况需要，2022 年 8 月 25-26 日，公司召开了第九届董事会第
五次会议，审议通过了《关于广西中源机械有限公司吸并柳州柳工液压件有限公司的议案》，同意公司全资子公司广西中源机械有限公司（下称“中源机械”）吸并公司全资子公司柳州柳工液压件有限公司（下称“液压件公司”），并注销液压件公司法人的整合方案(下称“整合方案”)，其中，液压件公司为公司公开发行可转换公司债券募投项目之一“柳工装载机智能化改造项目”的实施主体之一。前述整合方案完成后，液压件公司相关资产及负债均由中源机械承接，液压件公司的法人主体资格将被注销，“柳工装载机智能化

                                                                                      柳工董事会公告

改造项目”的实施主体将由“公司及其下属子公司柳工柳州传动件有限公司与液压件公司”变更为“公司及其下属子公司柳工柳州传动件有限公司与中源机械”，募投项目的投资总额、项目用途、实施地点等其他计划不变。

    本次募投项目实施主体变更前后均为公司全资子公司，不构成关联交易，未改变募集资金的投资方向、项目建设内容及建设地点，不会对项目实施造成实质性影响，不属于募集资金投资项目的用途变更，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次变更募投项目实施主体不会对公司财务状况造成不利影响，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的整体规划和合理布局，进一步夯实公司战略，促进公司高质量、可持续发展。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  三、保荐机构对变更募投项目实施主体的意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次变更募投项目实施主体事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机构对上述事项无异议。

  四、备查文件

    1、华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司变更募投项目实施主体的核查意见。

    特此公告。

                                            广西柳工机械股份有限公司董事会
                                                  2023 年 10 月 30 日