广西柳工机械股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
（草案修订稿）
二〇二三年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”》、《公司章程》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)（以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号)（以下简称“《171 号文》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《自治区国资委关于印发<企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》(桂国资发〔2020〕29 号)、《自治区国资委关于进一步做好监管企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(桂国资发〔2020〕32号)等有关法律、行政法规和规范性文件及广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“柳工”或“上市公司”）《公司章程》的规定制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划采用的激励形式为股票期权，其股票来源为柳工向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。本次计划拟授予的股票期权总数量为5,854 万份，对应的标的股票数量为 5,854 万股，占公司已发行股本总额的3%，其中首次授予的股票期权数量为 5,339 万份，占当期股票期权授予总量的 91.2%，预留 515 万份，占当期股票期权授予总量的 8.8%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 7.20 元/股。
该行权价格为下列价格之较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，即人民币7.193 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，即人民币6.922 元；
（3）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
6、本次股票期权激励计划的首次授予激励对象不超过 1,100 人，占公司
截至 2023 年 5 月 15 日的总人数比约为 6.7%。包括：公司董事、高级管理
人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家（不包括独立董事、外部董事、监事）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。
8、本激励计划股票期权不设置授予环节的业绩考核授予条件。
9、本激励计划整体有效期为自其生效日起 6 年，即自期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72 个月。
10、在股票期权授予完成日后 24 个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予完成日起满 24 个月后（即等待期后），激励对象应在未来36 个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
第一个行权期 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至 40%
授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当
阶段名称 时间安排 行权比例
日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
本计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个行权期 起预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交 30%
易日当日止
11、主要行权条件：本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
（1）公司层面
首次授予的股票期权各年度公司层面业绩绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
行权期 业绩考核指标
2024年归母净资产收益率不低于6.0%，且不低于同行业平均业绩(或者对
第一个行权期 标公司75分位值)；2024年利润总额比2022年增长不低于20%，且不低于
同行业平均业绩(或者对标公司75分位值)；2024年经济增加值不低于5.0
亿或达到集团下达的目标值。
2025年归母净资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业平均业绩(或者对
第二个行权期 标公司75分位值)；2025年利润总额比2022年增长不低于35%，且不低于
同行业平均业绩(或者对标公司75分位值)；2025年经济增加值不低于6.0
亿或达到集团下达的目标值。
2026年归母净资产收益率不低于7.0%，且不低于同行业平均业绩(或者对
第三个行权期 标公司75分位值)；2026年利润总额比2022年增长不低于50%，且不低于
同行业平均业绩(或者对标公司75分位值)；2026年经济增加值不低于7.0
亿或达到集团下达的目标值。
预留部分相应各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致。具体如下表所示：
行权期 业绩考核指标
2024年归母净资产收益率不低于6.0%，且不低于同行业平均业绩(或者对
第一个行权期 标公司75分位值)；2024年利润总额比2022年增长不低于20%，且不低
于同行业平均业绩(或者对标公司75分位值)；2024年经济增加值不低于
5.0亿或达到集团下达的目标值。
2025年归母净资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业平均业绩(或者对
第二个行权期 标公司75分位值)；2025年利润总额比2022年增长不低于35%，且不低
于同行业平均业绩(或者对标公司75分位值)；2025年经济增加值不低于
6.0亿或达到集团下达的目标值。
2026年归母净资产收益率不低于7.0%，且不低于同行业平均业绩(或者对
第三个行权期 标公司75分位值)；2026年利润总额比2022年增长不低于50%，且不低
于同行业平均业绩(或者对标公司75分位值)；2026年经济增加值不低于
7.0亿或达到集团下达的目标值。
（2）个人业绩条件
在公司业绩达到股票期权行权条件，且所授股票期权满足行权时间安排时，激励对象个人实际可行权股票期权比例将在个人本批应行权股票期权范围内，根据个人年度绩效考核结果进行确定。
个人行权比例=个人所在单位实际可行权比例*个人实际可行权比例
激励对象个人所在单位考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：
所在单位年度组织绩效结果 所在单位实际可行权比例
优秀 100%
良好 90%
合格
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