000528 深市 柳 工

  证券代码：000528          证券简称：柳  工        公告编号：2022-08

            广西柳工机械股份有限公司

  关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司

        现金选择权派发及实施的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“上市公司”、“本公司”）通过向广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”、“标的公司”）的全体股东发行股份吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）的方案已经上
市公司 2020 年度股东大会审议通过，并已于 2021 年 12 月 20 日获得中国证券监督管
理委员会证监许可[2021]4021 号文核准。

    2、为充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将向上市公司有权行使现金选择权的股东提供现金选择权，并由广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）和/或柳工股份担任本次吸收合并现金选择权的提供方。若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过 2 亿元（含 2 亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金
对价总额超过 2 亿元（含 2 亿元），则超过 2 亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权
提供方。有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。有权行使现金选择权的股东可以全部或部分申报行使现金选择权。


    2021 年 5 月 31 日，上市公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司吸
收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》等议案，其中均投出有效反对票的数量合计为 25,832,436 股。柳工股份异议股东持有的股份数量为不超过
25,832,436 股。综上，柳工集团承担现金对价最大值 1.83 亿元。该金额不超过 2 亿元，
上市公司无需对异议股东进行现金支付。

    3、上市公司股票（股票简称：柳工、证券代码：000528）将自 2022 年 1 月 14
日开市时起开始停牌，公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，
直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2022 年 1 月 13 日为现金
选择权股权登记日。

    上市公司 2021 年公司债（债券简称：21 柳工 01）不停牌。

    4、上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）自柳工股份审议本次交易方案的股东大会的股权登记日（即上市公司 2020 年度股东大会的股权登记日 2021年 5 月 19 日）起，作为有效登记在柳工股份名册上的股东；（2）在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（3）持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日；（4）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

    若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

    5、上市公司现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的异议股东可在申报日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00（申报日另行公告）内以其所持有的上市公司股票按照现金选择权的行权价格全部或部分行使现金选择权，相应将其持有的上市公司股票过户给现金选择权提供方，该等行使现金选择权的异议股东无权再就申报行使现金选择权的股份向上市公司或任何同意本次换股吸收合并的股东主张权利。其中：
    （1）在现金选择权申报 期截止日，对于 已经设定了质押、 其他第三方权利、 被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。


    （2）已提交上市公司股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将上市公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

    （3）已开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报截止日前办理完毕提前购回手续，方能行使现金选择权。前述股东应在申报现金选择权的同时，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或扫描、传真至本公司，本公司联系方式见“七、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的股东将无法行使现金选择权。
    6、本次上市公司现金选择权所含权利的 Delta 值的绝对值低于 5%，根据《深圳证
券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》，本公司将采用手工申报方式提供现金选择权，现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“三、申报行使现金选择权的方式”之“（一）行权确认”。

    7、截至 2022 年 1 月 7 日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，上市公司
股票收盘价为 7.99 元/股，现金选择权价格为 7.09 元/股，上市公司股价相对于现金选择权价格溢价 12.69%，经有效申报行使现金选择权的股东将以 7.09 元/股的行权价格获得现金对价。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

    8、本提示性公告仅对现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，提请广大投资者注意投资风险。待现金选择权派发完毕后，公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。

    关于本次吸收合并方案的详细情况，请阅读上市公司于 2021 年 12 月 25 日刊登在
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注上市公司发出的相关公告。

    一、有权申报行使现金选择权的股东

    上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）自柳工股份审议本次交易
方案的股东大会的股权登记日（即上市公司 2020 年度股东大会的股权登记日 2021 年 5
月 19 日）起，作为有效登记在柳工股份名册上的股东；（2）在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（3）持续持有代表 该反对权利的股票直至现 金选择权股权登记日；（ 4）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

    在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权；异议股东在股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。

    若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

    在现金选择权申报期截止日，对于持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，该等股东不得行使现金选择权。

    已提交上市公司股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将上市公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

    已开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报截止日前办理完毕提前购回手续，方能行使现金选择权。前述股东应在申报现金选择权的同时，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或扫描、传真至本公司，本公司联系方式见“七、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的股东将无法行使现金选择权。

    获得现金选择权的异议股东可在申报日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00（申报日
另行公告）内以其所持有的上市公司股票按照现金选择权的行权价格全部或部分行使现金选择权，相应将其持有的上市公司股票过户给现金选择权提供方。

    二、现金选择权的基本条款

    （一）现金选择权的代码及简称

    代码：038038


    简称：柳工 LGP1

    （二）现金选择权的标的证券

    标的证券代码：000528

    标的证券简称：柳工

    （三）现金选择权的派发方式

    现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2022 年 1 月 13 日）收市后登记
在册的有权行使现金选择权的股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使现金选择权的股票数量派发。

    1、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。

    2、如果有权行使现金选择权的股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现金选择权数量。

    （四）现金选择权的派发比例及数量

    柳工股份股东所持每 1 股有权行使现金选择权的股票将获派 1 份现金选择权权利。
根据柳工股份 2020 年度股东大会的表决情况，本次现金选择权最高派发数量不超过25,832,436 份，最终派发数量待现金选择权股权登记日后经核定的数量为准。

    （五）现金选择权的上市安排

    不上市交易。

    （六）现金选择权的行权比例

    行权比例为 1：1，即现金选择权持有人每持有 1 份该等权利有权向现金选择权提
供方出售 1 股公司股份。

    （七）现金选择权的行权价格

    现金选择权的行权价格为 7.09 元/股。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发
生除权、除息等事项，则现金选择权价格将作相应调整。

    （八）现金选择权的申报方式

    采用手工申报的方式。

    （九）现金选择权的申报期间

    申报日（申报期为五个交易日，具体日期另行公告）上午9:30-11：30和下午1:00-3：
00。

    （十）到期后未行权权利的处置

    现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

    三、申报行使现金选择权的方式

    （一）行权确认

    1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式另行公告）。

    2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2022年 1 月 13 日收市后的持股凭证（需经证券公司营业部盖章确认）；个人股东：包括身份
证复印件、证券账户复印件、2022 年 1 月 13 日收市后的持股凭证（需经证券公司营业
部盖章确认））以及相关证券