股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000528 股票简称：柳工
广西柳工机械股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广西柳工机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：柳工
股票代码：000528
收购人 住所/通讯地址
广西柳工集团机械有限公司 广西柳州市柳太路 1 号
广西柳工集团有限公司（间接收购人） 广西柳州市柳太路 1 号
二〇二〇年五月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在柳工股份中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在柳工股份拥有的权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司国有股份相关重组方案已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ......1
第二节 收购人介绍 ......1
第三节 收购目的及收购决定......10
第四节 收购方式 ......12
第五节 资金来源 ......15
第六节 免于发出要约的情况......16
第七节 后续计划 ......18
第八节 对上市公司的影响分析......20
第九节 收购人与上市公司之间的重大交易......26
第十节 前六个月买卖柳工股份上市交易股份的情况......27
第十一节 收购人的财务资料......28
第十二节 其他重大事项 ......34
第十三节 备查文件 ......35
收购人声明 ......37
间接收购人声明 ......38
附表 ......41
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《广西柳工机械股份有限公司收购报告书摘要》
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委/区国资 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
委
上市公司、柳工股份 指 广西柳工机械股份有限公司
收购人 指 柳工有限及间接收购人柳工集团
间接收购人 指 柳工集团
柳工有限 指 广西柳工集团机械有限公司
柳工集团 指 广西柳工集团有限公司
上海鸿得利 指 上海鸿得利重工有限公司
柳工置业 指 广西柳工置业投资有限公司
广西投资 指 广西投资集团有限公司
广西金投 指 广西金融投资集团有限公司
广西工投 指 广西工业投资发展有限责任公司
司能石化 指 司能石油化工有限公司
广西柳工机械股份有限公司、柳州欧维姆机械股份有限公司、广西
主业子公司 指 中源机械有限公司、广西柳工农业机械股份有限公司、柳工(柳州)
压缩机有限公司、柳工建机江苏有限公司、上海鸿得利重工有限公
司
柳工集团持有的柳工股份 51,163.1463 万股（约占上市公司已发行
标的公司股权（股份） 指 股份总数的 34.67%）、柳工集团及柳工置业持有的其他主业子公司
全部股权（股份）
第一步无偿划转 指 柳工集团及柳工置业分别将持有的标的公司股权（股份）无偿划转
至柳工有限
第二步无偿划转（间 指 广西国资委将柳工有限 100%股权无偿划转至柳工集团
接收购）
本次收购、本次重组、 指 第一步无偿划转及第二步无偿划转
本次权益变动
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公
司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）柳工有限
公司名称：广西柳工集团机械有限公司
统一社会信用代码：91450200MA5P6JH527
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2019 年 11 月 22 日
营业期限：2019 年 11 月 22 日至长期
法定代表人：曾光安
注册资本：1,000 万元
登记机关：柳州市市场监督管理局
住所：柳州市柳太路 1 号
联系方式：0772-3886877
股东：第一步无偿划转前为广西国资委（持股 100%，尚未进行工商变更），第二步无偿划转完成后变更为柳工集团（持股 100%）
经营范围：工程机械配套及制造；工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机、农业机械销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；机器人系统集成；机器人本体及零部件制造、维修和服务；智能自动化系统及设备的设计、销售、安装及维护；以自有资金对外投资(政府授权范围内)。
通讯地址：柳州市柳太路 1 号
（二）柳工集团（间接收购人）
公司名称：广西柳工集团有限公司
统一社会信用代码：91450200198608117J
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：1989 年 02 月 24 日
营业期限：1989 年 02 月 24 日至长期
法定代表人：曾光安
注册资本：128,544.633553 万元
登记机关：柳州市市场监督管理局
住所：柳州市柳太路 1 号
联系方式：0772-3886877
股东：广西国资委（持股 93.3528%）及广西工投（持股 6.6472%）
经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；工程机械配套及制造。
通讯地址：柳州市柳太路 1 号
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人股权控制关系
1、柳工集团
截至本报告书签署日及完成本次重组后，广西国资委及广西工投（经国家企业信用信息公示系统查询信息，其最终穿透到上层 100%股权为自治区人民政府持有）合计持有柳工集团 100%股权，广西国资委为柳工集团的控股股东及实际控制人。
2、柳工有限
截至本报告书签署日，根据广西国资委批复，在本次重组前柳工有限由柳工集团划转至广西国资委 100%持有（上划），但尚未进行划转相关工商变更，完成上划后广西国资委持有柳工有限 100%股权，系柳工有限的控股股东及实际控制人。完成本次重组后，柳工集团持有柳工有限 100%股权，系柳工有限的控股股东，广西国资委系柳工有限的实际控制人。
完成前述上划后，柳工有限的股权控制关系如下图：
本次重组后，柳工有限的股权控制关系如下图：
（二）收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日及完成本次重组后，收购人柳工集团的控股股东及实际控制人均为广西国资委。
在本次重组前，收购人柳工有限完成上划广西国资委后由广西国资委持有 100%股权，广西国资委系其控股股东及实际控制人，本次重组完成后，柳工有限的控股股东为柳工集团，实际控制人为广西国资委。
收购人控股股东、实际控制人基本情况如下：
1、柳工集团的基本情况
柳工集团基本情况参见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）柳工集团（间接收购人）”。
2、广西国资委的基本情况
实际控制人名称 法定代表人/单 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
位负责人
广西壮族自治区人 代表广西壮族自治区人
民政府国有资产监 李杰云 2004年 - 民政府履行国有企业出
督管理委员会 资人职责
（三）收购人控股股东和实际控制人的主要下属企业基本情况
根据广西国资委《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57 号），柳工集团以及柳工置业拟通过无偿划转方式将其持有的包括柳工股份等在内的标的公司股权（股份）无偿划转至柳工有限（即“第一步无偿划转”），并在第一步无偿划转之同时由广西国资委将柳工有限 100%股权通过无偿划转方式划转至柳工集团（即“第二步无偿划转”）。
本次重组完成后，柳工集团主要下属企业情况如下：
序 公司名称 注册资本（元） 注册地址 主营业务 持股
号 比例
工程机械、道路机械、建
筑机械、农业机械生产、
广西柳工集 销售及服务；机器人系统
1 团机械有限 1,000 万 柳州市柳太路 1 号 集成；机器人本体及零部 100%
公司 件制造、维修和服务；智
能自动化系统及设备的设
查看PDF原文
