证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2019-16
广西柳工机械股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月18日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第十八次会议的通知，会议于2019年3月28日～29日在柳州市莲花山庄酒店会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中独立董事王成先生、郑毓煌先生和外部董事苏子孟先生均采取通讯方式参
会））。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
1、同意公司2018年度董事会工作报告。
2、同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。
该议案具体内容详见公司年报第四节相关内容。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2018年度高管人员年薪结算报告和2018年度高管激励方案的议案》。
1、同意按照公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委”）审议通过的
《关于2018年度公司高管人员年薪结算报告》，发放2018年度公司高管人员薪酬。
2、同意薪酬委通过的《关于公司2018年公司高管激励方案》。
独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于确认公司2018年资产处置（含核销）情况及2019年资产处
置计划的议案》。
1、同意公司2018年的资产处臵，各项资产处臵原值2,787万元，处臵核销共影
响当期损益-66万，累计损益-2,501万，当期损益占2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润79,014万元的0.08%；
2、同意公司2019年资产处臵计划；
3、同意授权公司经理层组织落实各子公司资产处臵事项，允许各子公司在公司经理层核准的金额和范围内进行相应的资产处臵。经理层在公司及下属各单位资产处臵
完成后，由总部相关职能部门组织对资产处臵造成的损失情况进行责任评审、追究和
绩效考核，并定期将处臵及评审考核情况向董事会汇报。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2018年第四季度计提资产减值准备的议案》。
同意公司2018年第四季度各项资产计提减值准备净增加11,695万元，影响当期损失16,864万元,占2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润79,014万元的21.34%。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司2018年第四季度计提资产减值准备的公告》，公告编号：2019-19）。
五、审议通过《关于公司对柳工常州矿山增资的议案》。
1．同意公司以自有资金对柳工（常州）矿山机械有限公司（以下简称“柳工常州矿山”）增资1亿元人民币，另一股东北京德斯拉公司放弃增资。柳工常州矿山增资前股权比例为：柳工持股87.75%：北京德斯拉持股12.25%。增资完成后，持股比例变更为：柳工持股94.36%、北京德斯拉公司持股5.66%。
增资路径为：广西柳工机械股份有限公司-柳工常州矿山。
2、同意授权黄敏副总裁签署本次增资有关协议文件。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易的议案》。
同意确认公司2018年度共计发生的关联交易314,752万元，实际交易额占预计交
易额的93%。其中，从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳
务等实际发生284,472万元，实际采购交易额占预计采购交易额的93%；向关联方销
售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生30,280万元，实际
销售交易额占预计销售交易额的99%。
公司2018年度实际发生关联交易金额均在股东大会批准的预计范围内。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，其中：
1、对与柳工集团及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
5、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
确认公司2018年度日常关联交易的议案》，公告编号：2019-21）。
七、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
1、公司2018年度实现净利润317,005,540.48元（母公司数，下同），提取盈余公
积金31,700,554.05元，加上调整后年初未分配利润3,435,762,960.50元，合计可供股东分配利润为3,721,067,946.93元，减去已分配的公司2017年度（上年度）现金股利
168,786,320.40元后，剩余未分配利润3,552,281,626.53元。
董事会拟对公司2018年度实现的可供股东分配的利润，将以分红派息时的最新总股本1,474,097,776股为基数，按每10股派1.50元（含税）进行分配（2.211亿元），不进行资本公积金转增股本。
2、董事会同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议，并根据《公司章程》规定将于股东大会审议通过后两个月内实施。董事会提请股东大会授权董事会办理
2018年度利润分配的具体事宜。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。
同意公司2018年度社会责任报告。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工
2018年度社会责任报告》。
九、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
同意《公司2018年度内部控制评价报告》的议案。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制
审计报告。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工
2018年度内部控制评价报告》。
十、审议通过《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》
同意公司2018年度报告全文及其摘要。
同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。
该议案具体内容详见公司同时披露的《柳工2018年度报告》和《柳工2018年度报告摘要》（公告编号：2019-18）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司2025年战略规划的议案》。
同意《公司2025年战略规划》。
公司2025战略规划是对公司“十三五战略规划”的继承与发展。该战略对2022年发展目标进行了详细勾勒，提出了“333”战略，即内生性收入规模≥300亿元、国内综合排名TOP3以及坚持推进“三全”战略并取得有效突破；至2025年，公司目标是成为中国AI〃工程机械智能应用领域的领先者和创新者，现阶段战略重心将由求快做大向抢先与生态转变，实施的战略重点包括业务快速增长、市场地位提升、“三全”战略深入推进以及盈利水平提升等。（风险提示：公司战略规划涉及未来发展目标等前瞻性陈述，能否实现存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺。请投资者注意投资风险。）
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司2019年内部控制评价实施方案》。
同意公司《2019年度内部控制评价实施方案》的议案。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司续聘2019年度财务及内部控制审计机构的议案》
1、同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构；
2、同意提请股东大会授权董事会，董事会转授权管理层在2018年收费的基础上和双方已达成一致的定价原则与审计机构商定具体的审计费用；
3、同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。
该议案已经董事会预算与审计委员会审议批准，且独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司2019年研发立项的议案》。
同意公司2019年度总部及各子公司技术开发立项计划。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1、同意根据新修订的《中华人民共和国公司法》及公司实际情况对《公司章程》进行修订（本次《公司章程》修订对照表详见附件）。
2、同意将该
