证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2017-47
债券代码：112033 债券简称：11柳工02
广西柳工机械股份有限公司
关于购买广西柳工集团有限公司所持
上海金泰工程机械有限公司51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“柳工股份”）于2017年11
月8日在广西壮族自治区柳州市与广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）签
订《广西柳工集团有限公司与广西柳工机械股份有限公司关于上海金泰工程机械有限公司51%股权的股权转让协议》，协议约定公司现金出资54,604.54万元人民币购买柳工集团所持上海金泰工程机械有限公司（以下简称“上海金泰”）51%股权。
2、本次交易构成关联交易，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不需要经过有关部门批准，实施不存在重大法律障碍。
4、公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
一、关联交易概述
1、交易概况
为进一步丰富公司产品线，做强做大公司主业，公司拟用自筹资金购买柳工集团所持上海金泰51％股权，股权转让价格为54,604.54万元。
2、本次交易构成关联交易：截至2017年9月30日，本次交易对手柳工集团持有
柳工股份34.98%股份，是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2017年11月8日召开第八届董事会第六次（临时）
会议，审议通过《关于公司购买广西柳工集团有限公司所持上海金泰工程机械有限公司51%股权暨关联交易的议案》，因该事项为与柳工集团发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
公司独立董事已就该事项进行事前认可并发表独立意见。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据深交所《股票上市规则》的规定，本次关联交易金额为54,604.54万元，占公
司最近一期（2016年度）经审计的净资产884,639.65万元的6.17%，超过5%，尚需提
交公司2017年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：广西柳工集团有限公司
注册资本：100,000.00万元人民币
法定代表人：曾光安
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注册地、住所：柳州市柳太路1号
统一社会信用代码：91450200198608117J
企业性质：有限责任公司(国有独资)
企业股东：广西壮族自治区人民政府国有资产管理委员会持有100%股权。
经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工程机械配套及制造。
（二）历史沿革
广西柳工集团有限公司前身为柳州工程机械企业集团公司，由广西壮族自治区柳州市人民政府以柳政函（1989）3 号文批准于 1989年 2月 24 日成立。持有（企）450200000019513（1-1）号企业法人营业执照。1999年经广西壮族自治区柳州市人民政府办公室柳政办函[1999]28号批复更名为广西柳工集团有限公司。统一社会信用代码为91450200198608117J。截至目前，广西壮族自治区人民政府国有资产管理委员会持有柳工集团100%股权。
（三）柳工集团最近三年主要业务发展状况
1、最近三年及最近一期的经营状况(合并数) 单位：万元 人民币
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
营业收入 738,422.05 1,043,574.62 968,546.40 1,372,725.25
营业利润 4,468.12 -14,381.29 -13,990.29 2,794.20
净利润 -4,434.69 -13,298.33 -6,421.74 1,695.93
注：2017年1-6月数据未经审计。
2、最近三年及最近一期的资产状况（合并数） 单位：万元 人民币
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 2,829,805.42 2,857,457.19 2,872,146.28 2,950,310.72
负债 1,829,139.25 1,848,322.77 1,841,007.34 1,870,587.39
净资产 1,000,666.16 1,009,134.42 1,031,138.94 1,079,723.32
注：2017年6月30日数据未经审计。
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（四）关联关系构成说明
截至2017年9月30日，交易对方柳工集团持有柳工股份34.98%股份，是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项：“持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”，构成本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、交易标的及类别
本次交易的交易标的为柳工集团所持的上海金泰工程机械有限公司51％股权，属股权投资。本次转让的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的情况。本次交易已获得其他股东放弃优先购买权承诺。
2、 标的公司基本概况
公司名称：上海金泰工程机械有限公司
注册地址：上海市嘉定区安亭镇洛浦路45号
注册资本：人民币532,239,218.00元
统一社会信用代码：91310114742132029L
企业法定代表人：黄祥全
经营范围：地下施工机械、全液压多功能钻机、地下连续墙液压抓斗、多轴孔钻机、钻井和勘探钻机、打桩机及桩架、液压风动冲击钻机、潜孔锤钻机、工程机械、环保机械、矿山机械及上述机械配件的生产与租赁、销售，在建筑工程机械、环保机械、矿山机械专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海金泰实际控制人为柳工集团，最终控制人为广西国资委。截至评估基准日，上海金泰股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币元） 出资比例
上海机电股份有限公司 247,195,217.00 46.45%
上海电气国际经济贸易有限公司 13,602,000.00 2.55%
广西柳工集团有限公司 271,442,001.00 51.00%
合计 532,239,218.00 100.00%
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3、本次交易以交易标的及评估定价情况如下: 单位：万元 人民币
公司名称 净资产 评估值 增值率 本次购买 本次交易价格
标的评估值
上海金泰工程 80,209.50 107,067.73 33.49% 54,604.54 54,604.54
机械有限公司
备注：净资产为金泰母公司口径。
4、标的公司历史沿革
上海金泰工程机械有限公司成立于2002年8月，由上海电气（集团）总公司和上
海国有资产经营有限公司共同出资组建，成立时注册资本为人民币18,348.00万元，具
体股东情况如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
上海电气（集团）总公司 16,848.00 91.82%
上海国有资产经营有限公司 1,500.00 8.18%
合计 18,348.00 100.00%
上述出资情况经上海大公大同会计师事务所有限公司出具的上大验字（2002）44号验资报告验证。
2002年12月根据董事会决议和修改后的章程，增加注册资本10,431.7217万元，变更后注册资本为28,779.7127万元。具体股东情况如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
上海电气（集团）总公司 27,279.7217 94.79%
上海国有资产经营有限公司 1,500.0000 5.21%
合计
