证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2015-31
广西柳工机械股份有限公司
关于向关联方出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
译义：公司、本公司：均指广西柳工机械股份有限公司
柳工集团、集团公司：均指本公司控股股东广西柳工集团有限公司
液压件公司：指公司下属全资子公司柳州柳工液压件有限公司
中源公司：指柳工集团下属全资子公司广西中源机械有限公司
一、 关联交易概述：
公司于2015年10月28日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向关联方出售资产的议案》。
公司基于集中资源专注于主机核心业务的发展战略，现决定将油箱业务及液压管件业务转移至柳工集团及中源公司，以精简机构和人员、提升公司资产效率。交易前后相关的生产经营正常进行，对公司的市场、经营、技术、政策、公司治理与内部控制等风险影响极小。
1、本次交易出售方为本公司及下属全资子公司柳州柳工液压件有限公司，购买方为关联方柳工集团及其中源公司，构成关联交易。
2、本次关联交易出售资产总额为7,424.75万元，占公司最近2014年经审计净资产909,686万元的0.82%，低于5%。上述关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、对本次关联交易事项进行表决时，关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、许文新先生、季德钧先生、
第1页，共5页
刘斌先生、王成先生、丁一宾先生参与表决。
4、本次交易不构成重大资产重组。
二、 关联方基本情况
1、关联方基本信息
（1）广西柳工集团有限公司
企业名称：广西柳工集团有限公司
注册地点：广西柳州柳太路1号
成立日期：1989年2月24日
法人代表：曾光安
注册资本：10亿元
主营业务：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工程机械配套及制造。
关联关系：该公司为本公司控股股东。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
最近一年又一期财务状况：
财务状况 最近一年 最近一期
（单位：万元） （截至2014年12月31日） （截至2015年6月30日）
营业收入 1,371,681.5 511,035.39
总资产 2,949,288.6 2,824,616.84
净资产 1,078,547.7 1,063,084.84
净利润 1,485.0 19,477.43
（2）广西中源机械有限公司
企业名称：广西中源机械有限公司
注册地点：柳州市阳和工业新区阳泰路6号
成立日期：2002年4月8日
法人代表：黄祥全
注册资本：人民币9,030.694411万元
第2页，共5页
主营业务：工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配件的再制造及废旧机电产品回收；工况设备及配件、汽车配件、五金、交电产品、电工器材、五金工具、机电成套设置、工装磨具、原铺材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；场地租赁。
关联关系：该公司为本公司控股股东柳工集团的全资子公司。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
关联方最近一年又一期财务状况：
财务状况 最近一年 最近一期
（单位：万元） （截至2014年12月31日） （截至2015年6月30日）
营业收入 2,692.69 33,734.11
总资产 25,472.79 86,264.98
净资产 5,076.33 34,811.58
净利润 -261.94 5.29
三、 关联交易标的的基本情况
1、经公司与柳工集团双方聘请的会计师事务所评估，公司油箱及液压管件业务相关不动产（土地及地上建筑物）评估值为5,211.75万元，公司拟按评估值向柳工集团进行出售，明细如下（单位：万元）：
不动产（土地及地上建筑物）情况
序号 资产描述 数量（㎡） 当前原值 期末净值 评估值 备注
1 河西26号公司权属地 65,562 2,353.30 2,057.46 2714.27 出让地
2 河西26号公司权属地 5,128 65.73 57.47 113.32 划拨地
小计 70,688 2,419.03 2,114.93 2827.59
3 房屋建筑物 2,400.23 1,585.18 2384.16
合计 4,819.26 3,700.11 5211.75
第3页，共5页
2、公司油箱及液压管件业务设备类物资原值为3,623万元，按截止至9月30日净值1,907万元。公司及液压件公司拟按净值含税价共计2213万元向中源公司进行出售，明细如下（单位：万元）：
油箱业务 液压管件业务 出售汇总
资产分类
原值 净值 原值 净值 原值 净值 含税价
机器设备 1,880 1,138 1,308 642 3,188 1,779 2,064
运输设备 50 17 96 42 146 59 69
办公设备 20 7 45 10 65 18 20
其他设备 17 3 206 48 224 51 60
小计 1,967 1,165 1,655 742 3,623 1,907 2213
四、 交易的定价策略和定价依据
1、土地及地上建筑物将按照公司与柳工集团双方聘请的会计师事务所出具的评估值向柳工集团进行出售。
2、设备类物资将按照截止至2015年9月30日，公司及液压件公司相关资产账面净值含税价向广西中源公司出售。
五、 交易协议的主要内容
本次交易相关协议尚未签署。公司董事会及柳工集团董事会分别批准本次关系交易后，将签署协议。交易各方已就协议重要内容达成一致，内容如下：
1、本次关联交易不动产类资产交易金额为5211.75万元，集团公司于协议签订后一个月内现金支付总额的50%，剩余款项在协议签订后6个月内付清。
2、本次关联交易设备类资产交易金额为2213万元，中源公司于协议签订后6个月内用货款进行抵扣支付，至第6个月末仍未抵清的余款用现金结清。
3、设备关联交易协议分别由公司、液压件公司与中源公司签订，不动产交易协议由公司与集团公司签订。
4、本次不动产、设备类关联交易协议自以下条件全部满足后生效：
（1）由双方正式签署；
（2）协议所涉及的相关交易经双方的权力机构及上级主管部门（如有）批准。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次关联交易涉及公司油箱业务及液压件公司管件业务人员将由中源公司视业务需求
第4页，共5页
进行接收。其余人员由公司及液压件公司进行安置。
七、 当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
关联方名称 年初至今累计已发生的各类关联交易总金额（万元）
广西柳工集团有限公司 17
广西中源机械有限公司 9330
八、 交易目的和交易对公司的影响
公司基于集中资源专注于主机核心业务的发展战略，将油箱业务及液压管件业务转移至柳工集团及中源公司，以精简机构和人员、提升公司资产效率。交易前后相关的生产经营正常进行，对公司的市场、经营、技术、政策、公司治理与内部控制等风险影响极小。
九、 独立董事事前认可和独立意见
独立董事对此次提交董事会审议的《关于向关联方出售资产的议案》的关联交易事项的公允性无异议，并
