证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2012- 03
广西柳工机械股份有限公司
关于波兰收购项目签署最终收购协议并执行交割的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2012年01月30日召开第六届第十八次（临时）会议，审议通过《关
于签署收购波兰HSW工程机械业务单元项目最终协议并执行收购的议案》。至此，公司
关于收购波兰HSW公司工程机械业务单元项目圆满完成。对于本次签署的最终协议及
交割有关情况公告如下：
在 2012 年 1 月 10 日签署《有条件收购协议》（CEAA ）后，收购双方继续保持通
力合作，履行 CEAA 所设定的项目交割前提条件；具体履行情况如下：
1) 波兰工业发展局（ARP）释放其对收购目标位于经济特区的不动产的优先购买
权，并向柳工出具证明文件；
2) 波兰税务局出具证明，证明收购目标截至 2012 年 1 月 31 日不存在任何拖欠未
付的税费；
3) 银行向柳工出具证明，标出收购目标的银行负债数额，并声明柳工在交割日支
付银行负债后，无条件释放收购目标的资产抵押；
4) HSW 向柳工出具声明，重申在 CEAA 所列出的所有保证条款和义务；
5) 双方最终确认柳工接收员工的清单，形成收购合同附件；
6) HSW 完成把生产必须的所有环境许可转移给柳工的手续；
7) 双方关于关键供方和客户的方案达成一致，确保公司交割后平稳过渡和运营；
8) 为确保交割后，收购目标顺利稳定持续运营，双方达成所有必需的服务供应合
同，包括基础设施服务、环境保护测评服务，人力资源服务等
广西柳工机械股份有限公司董事会公告
9) HSW 履行 CEAA 所设定的关于项目交割的其他前提条款。
基于收购双方履行了 CEAA 中设定的一系列交割前提条款，双方于 2012 年 1 月
31 日在波兰华沙签订《最终收购合同》（FEAA），签署《最终收购合同》（FEAA）后，
连同之前签署的《有条件收购协议》（CEAA ），一起构成完整的收购合同，收购合同
（CEAA 及 FEAA）的主要条款均在《初步收购协议》的框架内，并进一步细化和明确。
《最终收购合同》（FEAA）主要条款如下：
1) HSW 对收购目标作出一系列的保证条款和义务声明；
2) 明确该项目交割相关款项含支付收购净价、偿还银行负债、支付购买关键供方
ZZM 的 M8,M10 车间不动产及动产价格、缴纳资产转移税及合同公证费等合计约
1.7 亿兹罗提（折合约 3.35 亿人民币）。
3) 明确交易价格调整机制，在签署《最终收购协议》后，将根据资产盘点及对收
购目标的财务报表的审计结果调减收购目标（HSW 工程机械业务事业部）对 HSW
母公司的负债，调减后的负债将在交割后由买方分 5 年进行偿还。
4) 明确资产交割程序，主要步骤包括：
a) 在签署《最终收购协议》后，双方对收购目标资产进行盘点及验收；
b) 在签署《最终收购协议》后 15 天内，卖方需完成向买方提交所有公司
文件包括商务合同、所有财务数据信息、人事信息资料等；
c) 关于该交易书面通知所有的相关方，包括经销商、供应方、债权人、债
务人等相关方。
在签署《最终收购协议》（FEAA）后，双方将按收购合同约定的程序办理资产交割，
完成项目收购所有手续。
该项收购的详细情况将在 2012 年 2 月中旬项目完成交割后，公司将按照深圳证券
交易所《上市公司收购、出售资产公告格式指引》单独公告。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二 O 一二年一月三十日
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