证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2007-010
广东美的电器股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
本公司或公司：广东美的电器股份有限公司
盈峰集团：广东盈峰集团有限公司
太龙药业：河南太龙药业股份有限公司
易方达公司：易方达基金管理有限公司
金鹰公司：金鹰基金管理有限公司
易方达公司审计报告：[普华永道中天审字(2007)第20272号]《易方达基金管理有限公司2006年度会计报表及审计报告》
金鹰公司审计报告：[(2007)羊查字第9635号]《金鹰基金管理有限公司2006年度审计报告及财务报表》
重要提示：
本次股权转让尚需分别经易方达公司股东会、金鹰公司股东会审议通过，并获得中国证监会的批准。除此之外，该项交易不需经过其他部门的批准。
一、交易概述
本公司拟将所持有的易方达公司25%的股权以16,500万元的价格转让给盈峰集团，拟将所持有的金鹰公司20%股权以2,600万元的价格转让给太龙药业，2007年4月19日，本公司分别与盈峰集团、太龙药业分别就上述股权转让签订了股权转让协议。
盈峰集团的实际控制人为何剑锋先生，为本公司实际控制人何享健先生的直系亲属，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，盈峰集团与本公司构成关联关系；因而本公司与盈峰集团的上述交易构成关联交易。本公司与太龙药业的上述交易不构成关联交易。
本公司董事局于2007年4月19日在公司总部召开第五届董事局第二十三次会议对《关于出让本公司持有的易方达公司25%股权的关联交易议案》、《关于出让本公司持有的金鹰公司20%股权的议案》进行了审议，全体董事对上述议案表示赞同，全体董事全票通过同意转让金鹰公司20%股权给太龙药业，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事全票通过同意转让易方达公司25%股权给盈峰集团。本公司独立董事事前就出让易方达公司25%股权事宜出具了同意提交董事局会议审议的认可函并就上述事项发表了同意上述交易的独立意见书。
本次股权转让尚需分别经易方达公司股东会、金鹰公司股东会审议通过，并获得中国证监会的批准。除此之外，该项交易不需经过其他部门的批准。
二、交易对方情况介绍
(1) 盈峰集团基本情况
盈峰集团成立于2002年4月19日，企业性质为有限责任公司，注册地为广东省佛山市顺德区，住所及主要办公地点为佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号；法定代表人及实际控制人均为何剑峰先生；该公司注册资本为2.9亿元（该公司初始注册资本为4,000万， 2002年7月增加至7,000万元，2004年5月增加至29,000万元）；税务登记证号码为440681740830835；盈峰集团为投资控股型企业集团，其主营业务范围为：制造日用电器、发热件、电子产品；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。
根据该公司提供的财务数据，该公司2004至2006年度主营业务收入分别为5.20亿元、8.37亿元、9.27亿元，2006年度净利润为0.13亿元，2006年末净资产为3.27亿元；该公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权关系，与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产、财务和人员方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系。盈峰集团最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(2) 太龙药业基本情况
太龙药业成立于1998年8月31日，企业性质为股份有限公司，注册及办公地点为河南省郑州高新技术产业开发区金梭路3号，法定代表人为赵庆新先生，注册资本为288,390,480元，税务登记证号码为410102706786295，该公司属医药行业，经营范围为：药品生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；药用动植物的饲养、种植（按国家有关规定）；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。该公司控股股东为郑州众生实业集团有限公司，实际控制人为巩义市竹林镇政府。
该公司2004年度、2005年度、2006年1-9月主营业务收入分别为2.04亿元、2.51亿元、2.64亿元。该公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权关系，与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产、财务和人员方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系。其最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）易方达公司基本情况
易方达公司成立于2001年4月17日，公司性质为有限责任公司；注册地点为广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室；办公地点为：广州市体育西路189号城建大厦27-28楼；注册资本为1.2 亿元；主营业务范围为基金管理业务、发起设立基金。该公司目前分别由广东粤财信托投资有限公司、广发证券股份有限公司、广东省广晟资产经营有限公司、广州市广永国有资产经营有限公司以及本公司持有其25%、25%、16.67%、8.33%以及25%的股权。
本次交易标的为本公司所持有易方达公司的25%股权，该股权的来源如下：2004年8月，公司以3,900万元受让了天津信托投资有限责任公司所持有的易方达公司8.33%股权（即1,000万的出资），以3,900万元受让了北方国际信托投资股份有限公司所持有的易方达公司8.33%股权（即1,000万的出资）；2005年6月，公司以3,900万元受让了广东证券股份有限公司所持有易方达公司股权中的8.33%股权（即1,000万的出资），上述受让后公司合计持有易方达公司25%股权（即3,000万的出资）。该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的易方达公司的其他股东尚未作出放弃其优先受让权的书面承诺。
根据经审计的易方达公司审计报告，截止2006年12月31日，该公司的资产总额为51,786.85万元，负债总额为13,455.92万元，应收款项总额为9,675.21万元，净资产为38,330.92万元；2006年度营业收入为54,031.84万元，营业利润为11,590.48万元，净利润为10,130.16万元。该财务报告已经具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）金鹰公司基本情况
金鹰公司于2002年11月6日成立，公司性质为有限责任公司；注册地点为广东省珠海市；注册地点为广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元；办公地点为广州市沿江中路296—298号广信江湾新城大酒店商业大厦22楼；注册资本为1亿元；主营业务范围为基金管理业务，发起设立基金，中国证监会或授权机构批准的其它业务。金鹰公司由广州证券有限责任公司、四川南方希望实业有限公司、广州药业股份有限公司及本公司共同出资组建，分别持有其40%、20%、20%以及20%股权。
本次交易标的为本公司所持有金鹰公司的20%股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的金鹰公司其他股东尚未作出放弃其优先受让权的书面承诺。
根据经审计的金鹰公司2006年度审计报告，截止2006年12月31日，该公司的资产总额为4,490.51万元，负债总额为290.43万元，应收款项总额为157.83万元，净资产为4,200.07万元；2006年度营业收入为659.29万元，营业利润为-678.75万元，净利润为-678.75万元。该财务报告已经具有证券从业资格的广东羊城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）本公司与盈峰集团签订的关于转让易方达公司的股权转让协议的主要内容如下：
股权出让方：广东美的电器股份有限公司
股权受让方：广东盈峰集团有限公司
协议签署日期：2007年4月19日
交易标的：易方达公司25%股权（出资额为人民币3,000万元）
交易价格：16,500万元
交易结算方式：本合同经中国证监会批准之日起5个工作日内，乙方按甲方指定的银行账户向甲方支付股权转让款捌仟贰佰伍拾万元整（小写：8,250万元整）；（2）本合同经中国证监会批准之日起30个工作日内，且在工商登记管理部门办理完成股权变更手续、过户到乙方名下前，乙方将余下的股权转让款捌仟贰佰伍拾万元整（小写：8250万元整）划入甲方指定的银行账户。
交付状态：尚未交付。
交割安排：1、甲、乙双方须协助易方达公司自本合同签字盖章之日起10个工作日内召开公司股东会并顺利通过有关决议和完成本次股权转让的其他文件。
2、甲、乙双方须协助易方达公司自本合同签字盖章之日起15个工作日内办理向中国证券监督管理委员会申请批准本次股权转让的相关手续，包括但不限于向中国证券监督管理委员会递交符合规定的真实完整的股权转让材料、相关证明和承诺。
3、甲、乙双方须协助易方达公司自中国证券监督管理委员会批准本次股权转让后争取在30个工作日内办理工商过户登记手续。工商过户登记手续办理完毕之日，即是本次股权转让完成之日。
利润分配安排：1、甲乙双方确认，易方达公司2006年度分红权属于甲方，本次股权转让不影响甲方对易方达公司2006年度利润依法享有的分配权（易方达公司2006年度分红方案为每股1元，公司应享有的分红为3,000万元）。
2、除本合同规定的2006年度的分红权外，甲方将所持有易方达公司股权过户给乙方之日前上述股权的收益亦归甲方所有。乙方应在上述股权过户完成之日起30日内将该收益划至甲方指定账户，收益数额以股权过户日易方达公司最新的月度财务报表为依据。
协议生效条件和生效时间：本合同由甲、乙双方法定代表人或授权人签章、加盖各自公司公章，经易方达公司股东会议批准之日成立；中国证券监督管理委员会审核同意之日起生效。
协议的解除：本次股权转让的工商变更登记最终完成之前，如果甲方拟转让的股权被司法拍卖或其他法院查封或遇到其他司法障碍的，本合同中止履行，甲方应争取终止拍卖或解除查封或消除障碍，推动股权转让的完成。若合同中止达到15天，则本合同自动终止。如因上述障碍或转让股权自身的权利瑕疵造成本合同的履行成为不必要时，乙方亦有权单方面提前解除合同。
合同自动终止的，甲、乙双方应相互返还已取得对方的财产。甲方应在合同自动终止之日起三个工作日内将乙方已经支付的款项及相应的银行金融机构同业存款利息返还给乙方。
费用负担条款：股权转让中所产生的全部税费，按有关规定各自负担。没有规定或规定不明的，由双方均担。
违约责任：1、如果乙方不按本合同的约定支付股权转让款，甲方有权要求乙方对迟延付款金额部分按每日万分之三的比例支付违约金。如果乙方迟延付款超过三十日，甲方有权解除本合同，并有
