证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2023-050
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关 于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近年来，我国政府陆续颁布多项政策支持鼓励社会力量参与建设职业教育。根据多元化布局的战略需要，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续推进高质量职业教育业务，公司下属全资子公司学大职教（北京）科技有限公司（以下简称“学大职教”）将以自有资金出资持有沈阳双晟教育科技有限公司（以下简称“目标公司”）80%股权，并实现间接持有沈阳国际商务学校（以下简称“目标学校”，为一所经教育部门核准和民政部门登记的民办中等专业学校。）80%的举办者权益（以下简称“本次交易”），交易对价为3,040 万元。近日，学大职教就上述事项与连云港双之金商贸合伙企业（有限合伙）、孟成、目标公司、辽宁双诚教育科技有限公司、目标学校、刘娜、刘秀签署《权益转让协议》。
上述对外投资事项已通过公司第十届董事会第九次会议审议，表决结果为 7
票同意，0 票反对，0 票弃权，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的具体情况如下：
二、交易对手方介绍
公司名称：连云港双之金商贸合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320703MACL365W4Q
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘娜
成立日期：2023-06-16
注册地址：江苏省连云港市连云区海州湾街道大港西路 96 号 B13
经营范围：一般项目:建筑材料销售;铸造用造型材料销售;建筑装饰材料销售;合成材料销售;轻质建筑材料销售;建筑砌块销售;建筑防水卷材产品销售;地板销售;建筑用钢筋产品销售;建筑陶瓷制品销售;砼结构构件销售;砖瓦销售;水泥制品销售;石棉制品销售;石棉水泥制品销售;石灰和石膏销售;日用陶瓷制品销售;日用品批发;日用品销售;劳动保护用品销售;汽车装饰用品销售;纺织、服装及家庭用品批发;美发饰品销售;皮革销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
刘娜持有连云港双之金商贸合伙企业（有限合伙）99%的普通合伙份额，刘秀持有 1%的有限合伙份额。
连云港双之金商贸合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
连云港双之金商贸合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、其他协议方介绍
1、姓 名：孟成
身份证号码：211***********0577
住所：辽宁省盘山县沙岭镇水泉村
孟成不属于失信被执行人。
孟成与公司不存在关联关系。
孟成与刘娜系夫妻。
2、名称：辽宁双诚教育科技有限公司
统一社会信用代码：91210114MACL6NGR69
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘娜
注册资本金：300 万元
成立日期：2023-06-19
注册地址：辽宁省沈阳市于洪区陵西街 20 甲-1 号（1 门）
经营范围：一般项目:软件开发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,招生辅助服务,教学专用仪器销售,教学用模型及教具销售,办公用品销售,文具用品零
售,住房租赁,非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
刘娜持有辽宁双诚教育科技有限公司 95%的股权，刘秀持有 5%的股权。
辽宁双诚教育科技有限公司不属于失信被执行人。
辽宁双诚教育科技有限公司与公司不存在关联关系。
3、名称：沈阳国际商务学校
统一社会信用代码：52210100564655694B
社会组织类型：民办非企业单位
住所：沈阳市皇姑区黄河北大街 64 号
注册资本金：40 万元人民币
业务范围：中等职业教育
沈阳国际商务学校不属于失信被执行人。
沈阳国际商务学校与公司不存在关联关系。
4、姓 名：刘娜
身份证号码：211***********4223
住所：沈阳市皇姑区
刘娜不属于失信被执行人。
刘娜与公司不存在关联关系。
刘娜与刘秀系姐妹。
5、姓 名：刘秀
身份证号码：211***********4244
住所：沈阳市皇姑区
刘秀不属于失信被执行人。
刘秀与公司不存在关联关系。
四、目标公司基本情况
1、概况
公司名称：沈阳双晟教育科技有限公司
统一社会信用代码：91210114MACML1JK03
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘娜
注册资本：1 万元人民币
成立日期：2023-06-26
注册地址：辽宁省沈阳市于洪区黄河北大街 6-12 号（4-3-2）
经营范围：一般项目:软件开发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次交易前后标的公司股权结构：
本次交易前情况 本次交易后情况
股东名称/姓名 认缴出资 认缴出资
额（万 出资方式 持股比例 额（万 出资方式 持股比例
元） 元）
连云港双之金
商贸合伙企业 0.8 货币 80% - - -
（有限合伙）
辽宁双诚教育 0.2 货币 20% 0.2 货币 20%
科技有限公司
学大职教（北
京）科技有限 - - - 0.8 货币 80%
公司
合计 1 - 100% 1 - 100%
3、目标公司不是失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，其股权不存在查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。
4、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财的情况。目标公司不存在占用公司资金等情况。目标公司与公司不存在非经营性往来情况。目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
5、目标公司为新成立公司，暂无最近一年或一期的财务数据。
五、对外投资协议的主要内容
（一）签订方
1、学大职教（北京）科技有限公司（以下称“受让方”）
2、连云港双之金商贸合伙企业（有限合伙）（以下称“出让方”）
3、孟成（以下称“原举办者”）
4、沈阳双晟教育科技有限公司（以下称“目标公司”）
5、辽宁双诚教育科技有限公司（以下称“双诚教育”）
6、沈阳国际商务学校（以下称“目标学校”）
7、刘娜
8、刘秀
（二）鉴于
1、目标学校是经教育部门核准和民政部门登记的民办中等专业学校。原举办者为目标学校的举办者，并持有目标学校 100%举办者权益。
2、目标公司是由出让方和双诚教育设立并合计持有 100%股权的有限责任公
司，其中出让方持有目标公司 80%的股权，双诚教育持有目标公司 20%的股权。
3、出让方是由刘娜作为普通合伙人和刘秀作为有限合伙人共同设立的有限合伙企业，刘娜持有 99%的普通合伙份额，刘秀持有 1%的有限合伙份额。
4、双诚教育是由刘娜、刘秀设立的有限责任公司，刘娜持有双诚教育 95%的
股权，刘秀持有双诚教育 5%股权。
5、各方同意根据本协议的条款和条件，并基于本协议项下的交易安排，拟将该目标公司变更为目标学校的唯一举办者，并由出让方以向受让方转让其持有的目标公司 80%股权的方式间接向受让方出让目标学校 80%的举办者权益（以下称“本交易”）。
（三）关于目标学校的举办者权益变更和股权转让
1、原举办者负责办理将目标学校的举办者变更为目标公司的相关变更登记手续，涉及的相关费用由原举办者承担。
2、在目标学校的唯一举办者变更为目标公司后，出让方同意将其持有的目标公司的 80%的股权以人民币 3040 万元（以下称“股权转让交易对价”）的价格转让给受让方（以下称“股权转让”）；受让方同意按照股权转让交易对价的价格受让该等目标公司的 80%的股权以间接受让目标学校的 80%举办者权益；股权转让的工商变更登记完成之日为股权转让完成日（以下称“股权转让完成日”）。
（四）股权转让交易对价支付条件
1、各方同意，本交易的股权转让交易对价为人民币 3040 万元。
2、受让方应在下述条件全部满足后 10 个工作日内，将第一笔股权转让交易
价款人民币 200 万元作为意向金支付给出让方：
（1）本次交易所涉及的上市监管部门会要求受让方取得的批准（如须）均已获得，上市监管部门对于本次交易无进一步疑问；
（2）目标学校已与受让方或其指定人员签订了顾问合同；
（3）本协议已经各方有效签署并生效；
（4）原举办者、出让方、目标公司、目标学校、双诚教育在本协议项下所作出的陈述、保证和承诺均真实、有效和完整，且目标学校自本协议签署日起至本条前述条件均已完成之日无重大不利变化。
3、在下述条件全部满足后 10 个工作日内，受让方向出让方支付第二笔股权
转让交易对价，即人民币 1928 万元：
（1）目标学校已就本交易取得目标学校的理事会的批准并向教育部门、民政部门提交变更登记和备案申请，该等批准、变更登记和备案申请应包括：（i）已取得当地教育部门批准的目标公司持有目标学校 100%举办者权益的书面文件；（ii）目标学校法定代表人已变更为受让方委派的人员，并获得民政部门颁发的新的《社会服务机构登记证书》；（iii）目标学校理事会成员及新的章程已在教育部门、民政部门完成备案/核准；（iv）目标学校新的理事会由 5 名理事组成，其中受让方委派 4 名理事，双诚教育委派 1 名理事，并由受让方委派的人员担任目标学校的理事长、校长、法定代表人及财务负责人，由双诚教育委派的人员担任目标学校的副理事长；
（2）目标公司已就本交易向工商部门提交变更登记和备案申请，该等变更登记和备案申请应包括（i）受让方已成为目标公司的股东并持有 80%股权；（ii）目标公司的法定代表人、董事长、总经理、财务负责人、监事已变更为受让方委派的人员；（iii）目标公司的董事会已由 5 名董事构成，其中 4 名董事已变更为
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