000526 深市 学大教育

证券简称：学大教育                          证券代码：000526
 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
      2023 年限制性股票激励计划

            （草案）摘要

                  二〇二三年六月


                            声 明

    公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                          特别提示

    一、学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》等有关规定而制定。

    二、本激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发的公司 A股普通股。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 550.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 4.67%。其中，首次授予 440.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 3.74%，占本激励计划限制性股票授予总额的 80.00%；预留授予 110.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.93%，占本激励计划限制性股票授予总额的 20.00%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

    自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

    四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 720 人，包括公司董事、高级管
理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

    五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 14.05 元/股。

    自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

    六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。

    七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    九、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。

    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

    十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《上市公司股权激励管理
办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日内。预留授予的限制性股票须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

    十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                          目  录


声 明 ...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5

第一章              释义...... 6

第二章 本激励计划的实施目的...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 本激励计划的激励对象...... 9
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况......10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定......11
第七章 本激励计划 的激 励价格 及确 定方法 ......14
第八章 本激励计划的授予条件与解除限售条件 ......15
第九章 本激励计划的调整方法和程序......18
第十章 本激励计划的会计处理......20
第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ......21
第十二章 限制性股票回购注销的原则......24
第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......26

第十四章                附则 ......27

                      第一章    释义

    以下词语如无特殊说明，具有如下含义：

学大教育、公司      指  学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

本激励计划          指  学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票
                          激励计划（草案）

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票          指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励
                          计划规定的解除限售条件后，方可上市流通

激励对象            指  参与本激励计划的人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司向激励对象授予每股限制性股票的价格

限售期              指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至可解除限售的时间段

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                          性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  激励对象获授的限制性股票解除限售所必须满足的预先确定的
                          条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《业务办理指南》      指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》

《公司章程》        指  《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

证券登记结算机构      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元            指  人民币元、人民币万元


              第二章    本激励计划的实施目的

    为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股东利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》、《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。


              第三章    本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事项授权董事会办理。

    二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事项。

    三、监事会作为本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。

    四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；就股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。

    五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    六、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

    七、激励对象获授的限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就发表明确意见。


              第四章    本激励计划的激励对象

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》、《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定。

    （二）激励对象确定的职务依据

    本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    二、激励对象的范围

    （一）本激励计划首次授予的激励对象不超过 720 人，包括公司董事、高级
管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    （二）预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

    （三）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

    三、激励对象的核实