证券代码：000526 证券简称：紫光学大 公告编号：2020-072
厦门紫光学大股份有限公司
关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
厦门紫光学大股份有限公司（简称“公司”、“紫光学大”或“上市公司”）
于 2020 年 7 月 20 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
符合非公开股票条件的议案》和《厦门紫光学大股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》等事项，具体内容请详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司的发行方案、未来最新股权结构和董事会成员构成情况，本次非公开发行完成后，公司将由无控股股东变更为有控股股东，将由无实际控制人变更为有实际控制人。现将相关情况公告如下：
根据《公司法》相关规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
截至本公告日，金鑫先生控制的天津安特文化传播有限公司（简称“天津安特”）和浙江台州椰林湾投资策划有限公司（简称“椰林湾”）合计持有紫光学
大 23.94%的股份，为紫光学大第一大股东。公司目前无控股股东和实际控制人。
根据天津晋丰文化传播有限公司（简称“晋丰文化”）与紫光学大签署的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，晋丰文化认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 10%，且不超过 45%。按照本次非公开发行股票的发行数量上限 28,858,532 股测算，同时晋丰文化本次认购其中的 10%-45%，则本次发行完成后，金鑫先生将通过晋丰文化间接持有紫光学大 2.31%-10.38%的股份，通过天津安特间接持有 8.47%股份，通过椰林湾间接持有 9.95%股份，合计持有紫光学大 20.73%-28.80%的股份。
本次非公开发行完成后，金鑫先生及一致行动人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事会人员进行调整，使金鑫先生及一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权能够选任公司董事会半数以上成员。紫光集团有限公司已出具承诺函，紫光集团有限公司与其全资子公司西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司承诺支持该次董事会调整，支持金鑫先生及其一致行动人提名达到半数以上的董事成员人选，并支持其当选，支持金鑫先生成为上市公司实际控制人。
因此，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司的发行方案、未来公司最新股权结构和董事会成员构成情况，本次非公开发行完成后，公司将由无控制股东变更为有控股股东，控股股东将变更为天津安特、椰林湾和晋丰文化；将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人将变更为金鑫先生。
特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 21 日
查看PDF原文
