厦门紫光学大股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议的通知已于2019年4月8日以电子邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议于2019年4月12日上午10:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议由董事长严乐平先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过了如下事项：
一、审议通过《2018年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报（全文）》，以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告（摘要）》。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事刘兰玉女士、王震先生、李元旭先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体内
事述职报告》。
三、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
五、审议通过《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属母公司所有者的净利润为12,950,807.00元，截至2018年12月31日公司未分配利润为-77,372,408.19元，未提取法定盈余公积金。
鉴于2018年度合并报表口径未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定2018年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事对本项议案发表了独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，公司未分配利润为-114,704,122.70元，截止2017年12月31日，公司未分配利润为-90,323,215.19元，截止2018年12月31日，公司未分配利润为-77,372,408.19元，公司实收股本为96,195,107.00元，未弥补亏损已超过公司实收股本的三分之一，提请股东大会进行审议。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事对本项议案发表了独立意见。
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。
八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
财政部2017年3月31日起陆续修订并颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项具体会计准则（以下统称“新金融工具准则”）。公司据此对原会计政策进行相应变更，根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自2019年1月1日起施行上述新金融工具准则。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部最新规定对公司会计政策进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事对本项议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
九、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事对本项议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。
十、审议通过《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款展期合同（三）>暨关联交易的议案》
公司拟与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署《借款展期合同（三）》，再次展期借款金额人民币18.15亿元，再次展期期限自2019年5月24日至2020年5月23日止，再次展期借款年利率为4.35%。
易。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票，回避：4票（关联董事严乐平先生、姬浩先生、郑铂先生、陈斌生先生回避表决）。
独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<借款展期合同（三）>暨关联交易的公告》。
十一、审议通过《关于公司子公司申请2019年度K12业务对外投资额度的议案》
公司下属全资子公司XUEDAEDUCATIONGROUP和北京学大信息技术有限公司及其分子公司（以下合称“学大教育”）拟根据K12业务发展规划，在原有个性化学科课程教学的基础上，一方面开设适于素质教育的产品、课程及素质教育特色的学习中心，另一方面为进一步做好原有校区基础建设的完善、资质登记备案等相关工作，按照《中华人民共和国民办教育促进法》、《教育部办公厅等四部门关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《国办印发规范校外培训机构发展的意见》等相关要求，公司部分原有非营利性培训学校需变更为营利性培训学校，故公司计划2019年在全国范围内新设（含将原有非营利性培训学校变更为营利性培训学校）不超过60家K12体系内全资及控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校。
此外，公司预计将会根据地方主管部门提高教育培训类机构注册资本金的要求，增加部分现有全资或控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校的注册资本金。
公司拟授权经营层2019年度在6000万元的额度内开展K12业务对外投资事项，实际投资金额以2019年实际新设及增资的子公司、民办非企业单位、营利性培训学校为准。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司申请2019年度K12业务对外投资额度的公告》。
十二、审议通过《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
十三、备查文件
1、《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司
董事会
2019年4月13日
