证券代码：000526 证券简称：银润投资 上市地点：深圳证券交易所
厦门银润投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问 ：
签署日期：二〇一三年八月
交易对方 住所及通讯地址
黄平 江西省赣州市章贡区文清路67号
赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙） 赣州市章贡区张家围路7号
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 包头市稀土高新技术产业开发区
赣州沃本新材料投资有限公司
上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电
影电视新闻中心旁
赣州虔盛创业投资中心（有限合伙） 赣州市章贡区张家围路7号8楼
上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）
上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电
影电视新闻中心旁
赵平华 江苏省常熟市虞山镇虞山新村1幢308室
新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
乌鲁木齐市高新街258 号数码港大厦
2015-39室
黄建荣 江西省南昌市青云谱区广州路528号
王为 上海市延安中路930弄16号
厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对预案中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中使
用的相关数据尚未经审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后
的重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。
厦门银润投资股份有限公司董事会
二〇一三年八月
厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2
交易对方的声明与承诺
本次交易的交易对方，即晨光稀土全体股东承诺保证其所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
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3
目 录
释 义................................................................................................................................... 4
重大风险提示 .................................................................................................................... 7
重大事项提示 .................................................................................................................. 15
第一节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 23
第二节 交易对方基本情况 ............................................................................................ 30
第三节 本次交易的背景和目的 .................................................................................... 65
第四节 本次交易的具体方案 ........................................................................................ 68
第五节 拟置出资产基本情况 ........................................................................................ 72
第六节 拟注入资产基本情况 ........................................................................................ 87
第七节 本次交易对上市公司的影响及风险说明 ...................................................... 176
第八节 其他重大事项 .................................................................................................. 191
第九节 相关证券服务机构的意见 .............................................................................. 195
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4
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
普通名词解释
预案、本预案 指
厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易预案
本公司、上市公司、
银润投资
指 厦门银润投资股份有限公司，股票代码：000526
椰林湾投资 指 深圳椰林湾投资策划有限公司，上市公司控股股东
旭飞地产 指 厦门旭飞房地产开发有限公司，上市公司子公司
瑞聚实业 指 上海瑞聚实业有限公司，上市公司子公司
晨光稀土 指 赣州晨光稀土新材料股份有限公司
晨光有限 指 赣州晨光稀土新材料有限公司，晨光稀土前身
全南新资源 指 全南县新资源稀土有限责任公司
奥利斯特 指 赣州奥利斯特有色金属有限公司
步莱铽 指 赣州步莱铽新资源有限公司
格瑞特 指 赣州格瑞特永磁科技有限公司
中辰精细 指 赣州中辰精细化工科技有限公司
腾远钴业 指 赣州腾远钴业有限公司
包钢稀土 指 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
虔盛创投 指 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
沃本新材 指 赣州沃本新材料投资有限公司
红石创投 指 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
伟创富通 指 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
宏腾投资 指 上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）
舜元地产 指
舜元地产发展股份有限公司，现已更名为舜元实业发
展股份有限公司
发行对象、交易对方 指
晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包钢稀土、
沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、
黄建荣、王为
本次重大资产重组、本次
重组、本次交易
指
本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以
外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光
稀土100%股份进行资产置换，置换差额部分由本公司
向晨光稀土全体股东发行股份购买
资产置换 指
本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以
外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光
稀土100%股份进行等值资产置换，拟置出资产由黄平
或其指定的第三方承接
发行股份购买资产 指
本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的
晨光稀土100%股份超出拟置出资产价值的差额部分
厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
5
海发大厦一期相关资产 指
上市公司母公司报表在建工程中的海发大厦一期资
产
海发大厦一期相关负债 指
上市公司母公司报表其它应付款中的海发大厦一期
订金、认购款、租赁押金以及预计负债中的预提利息
海发大厦一期相关资产及
负债
指 海发大厦一期相关资产及海发大厦一期相关负债
拟置出资产 指
本公司拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外
全部资产及负债
拟注入资产、拟置入资产、
拟购买资产
指
本次交易拟整体注入上市公司的资产，即晨光稀土
100%股份
交易标的、标的资产 指 拟置出资产和拟注入资产的合称
《资产置换及发行股份购
买资产协议》
指
《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材
料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购
买资产协议》
预评估基准日
指 为实施本次交易对标的资产进行预评估而选定的基
准日，即2013年6月30日
交割日 指
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本
次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商
确定
损益归属期 指
自基准日<不含当日>起至交易交割日<含交易交割日
当日>止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属
时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起
至本公司与交易对方另行协商确定的标的资产交割
审计基准日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
厦门市国土房管局 指 厦门市国土资源与房屋管理局
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指
中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司
重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《意见》 指
2011年5月国务院出台的国发【2011】12号文《关于
促进稀土行业持续健康发展的若干意见》
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6
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词解释
稀土、稀土元素 指
化学元素周期表中镧系元素——镧(La)、铈(Ce)、镨
(Pr)、钕(Nd)、钷(Pm)、钐(Sm)、铕(Eu)、钆(Gd)、铽
(Tb)、镝(Dy)、钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、镱(Yb)、镥
(Lu)，以及与镧系元素化学性质相似的钪(Sc)和钇(Y)
共17种元素的总称。其中，钷(Pm)、钪(Sc)在地壳中
的含量很少，一般稀土是指除该两种元素外的15种元
素。
稀土金属 指
以稀土的化合物为原料，采用熔盐电解法、金属热
