证券代码:000526 证券简称:旭飞投资 公告编号:2009-050
厦门旭飞投资股份有限公司
关于代理转让深圳市中佳飞房地产开发有限公司的
公 告
一、交易概述
本公司于2009 年9 月8 日与林德峰签订了《代理协议书》,本公司
受林德峰委托代理转让其所持有的深圳市中佳飞房地产开发有限公司
(下称:中佳飞公司)70%股权,代理期限为3 个月,转让底价为1300
万元,代理费用为人民币120 万元,另奖励我司超出底价部分的20%。
本公司于2009 年12 月3 日与林德峰签订了《补充协议书》,协议约定代
理期限延长至2009 年12 月31 日。
本公司于2009 年12 月16 日与珠海市佳悦投资策划有限公司(下称:
佳悦公司)签订了《服务协议书》,经本公司介绍与推荐,佳悦公司有意
参与中佳飞公司的经营管理并实际控制该公司。本公司负责促成佳悦公
司受让林德峰先生持有中佳飞公司70%股权及项目权益,保证得到另一
股东吴卫海先生的同意,并使佳悦公司最终控制中佳飞公司。本次服务
费按成交价格的12%计算。
2009 年12 月19 日本公司与林德峰及佳悦公司三方签订了《协议书》,
协议约定佳悦公司以1800 万元的价格收购林德峰所持有的中佳飞公司
70%股权。本公司协助完成本次股权收购的全部手续,包括工商登记变
更、中佳飞公司经营手续及海联项目资料的移交等,使佳悦公司持有中
佳飞公司的70%股权,并控制中佳飞公司。
通过上述交易,本公司已促成林德峰转让中佳飞公司70%股权给佳
悦公司,本公司将向林德峰收取总计220 万元的代理费用,向佳悦公司
收取216 万元的服务费用,总计可获得收益436 万元。
本公司与林德峰及佳悦公司均不存在任何关联关系,因此上述系列
交易均不构成本公司的关联交易。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上述交易已经过本公司于2009 年12 月21 日召开的本公司第六届董
事会第二十八次会议审议通过。
二、交易各方情况介绍
林德峰:男,1955 年生,中国籍,自然人,长期从事工程承包及建
设施工等工作。
林德峰在最近五年之内没有受过行政处罚及刑事处罚;没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
珠海市佳悦投资策划有限公司: 有限责任公司, 注册号:
440400000079481,公司住所:珠海市香洲银桦路48 号A 座五楼517 室,
股东情况为:柯可妙女士持有70%,赵海梅女士持有30%,实际控制人及
法定代表人均为:柯可妙女士,经营范围:主要从事投资咨询、企业策
划、商务服务、商业等。
佳悦公司在最近五年之内没有受过行任何处罚;没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
在上述交易中,本公司仅作为交易的中介机构,为林德峰及佳悦公
司买卖双方提供信息及服务。本次买卖双方交易的标的中佳飞公司成立
于2000 年3 月27 日,注册资本金1000 万元,注册地址:深圳市福田区
梅华路北侧华安园1 层109 房,法定代表人:吴卫海,经营范围:在合
法取得土地使用权范围内从事房地产经营开发。中佳飞公司原系本公司
控股的子公司,本公司于2007 年11 月7 日召开的第三次临时股东大会
审议通过了《关于转让下属子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司股
权的议案》,将中佳飞公司的股权转让给了林德峰及李赞梅,并于2007
年12 月12 日办妥了股权变更的工商手续。目前中佳飞公司的股东为林
德峰及吴卫海,持股比例分别为70%和30%。中佳飞公司拥有及运作一个
房地产项目,即整体承接中国旅游信托投资有限公司对广东海联大厦有
限公司的债权,为广州海联项目最大债权人。
四、交易的定价政策及定价依据
上述交易的代理费用及服务费用为双方参考市场行情确定。五、协议书的主要内容
(一)2009 年9 月8 日本公司与林德峰签订的《代理协议书》主要
内容:
1、林德峰拟转让其持有的中佳飞公司的70%股权及其项目,并已获
得另一股东同意;林德峰委托本公司全权代理转让事宜,具体内容:转
让底价为人民币1300 万元。
2、代理期限:3 个月,自签订本协议书之日起计。
3、代理费用:林德峰同意按基本代理费用+超额奖励费用方式向本
公司支付代理费用,即:
基本代理费用:若本公司按林德峰的底价1300 万元成功转让林德峰
委托事项,则林德峰同意支付120 万元代理服务费给本公司。该款项在
本协议签订后的3 日内先支付8 万元,转让成交后的3 日内支付余款112
万元。
超额奖励费用:若本公司超出林德峰底价1300 万元成功转让林德峰
委托事项,则林德峰除支付120 万元基本代理费用给本公司外,林德峰
同意将超出底价1300 万元部分的20%奖励给本公司。此款在办妥股权转
让手续后3 日内支付完毕。
4、代理期限内,若本公司无法完成上述股权及项目的转让,本协议
自动终止,本公司须退回林德峰8 万元订金。
5、林德峰须协助受让方完成中佳飞公司股权的全部工商变更登记手
续,并使其实际上控制中佳飞公司。
(二)2009 年12 月3 日本公司与林德峰签订《补充协议书》的主
要内容:双方同意将《代理协议书》的代理期限延长至2009 年12 月31
日。
(三)2009 年12 月16 日本公司与佳悦公司签订的《服务协议书》
的主要内容:
1、本公司负责促成佳悦公司受让林德峰先生持有中佳飞公司70%股
权及项目权益,保证得到另一股东的同意,并使佳悦公司最终控制中佳
飞公司。
2、甲、乙双方同意本次服务费按成交价格的12%计算。3、服务费的支付方式:
(1)签订三方协议之日起三日内,支付总服务费的30%;
(2)余款在办妥所有股权变更手续后三日内支付完毕;
(3)若本公司无法完成上述内容,则佳悦公司无须支付任何费用。
4、本公司须协助佳悦公司完成中佳飞公司股权的全部工商变更登记
手续,并使其实际上控制中佳飞公司。
(四)2009 年12 月19 日本公司与林德峰及佳悦公司三方签订的《协
议书》的主要内容:
1、由本公司居间协调,林德峰同意将其持有的中佳飞公司的70%股
权(包括海联大厦项目权益)以人民币1800 万元的对价全部转让给佳悦
公司,佳悦公司同意按1800 万元的对价受让上述股权。
2、在本协议签订后的3 日内,佳悦公司向林德峰支付股权收购对价
款500 万元;办妥全部工商变更手续后3 日内,佳悦公司一次性向林德
峰付清余款1300 万元。
3、佳悦公司收购林德峰持有的中佳飞公司70%股权后,林德峰不再
持有中佳飞公司的任何股权,也不再承担中佳飞公司的债权债务。佳悦
公司按其所占中佳飞公司的股份,与中佳飞公司另一股东分享股东的责
权利。
4、本公司须协助佳悦公司完成收购林德峰持有的中佳飞公司70%股
权的全部手续,包括工商登记变更、中佳飞公司经营手续及海联项目资
料的移交等,让佳悦公司在法律上持有中佳飞公司的70%股权,在实体
上控制中佳飞公司。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司主要业务以房地产开发为主,但由于所开发的海发大厦项目
为自用性质,利润暂无法确认,加之公司近年资金比较紧张,没有能力
进行土地储备及开发,主营业务收入一直非常有限,因此一直在积极拓
展其他业务,包括中介代理业务。林德峰于2007 年受让了中佳飞公司,
其收购后也迟迟未能理顺广州海联大厦项目,因此委托本公司进行转让。
本公司经过努力,将其成功推介给佳悦公司,实现了上述交易,本公司
从买卖双方各自收取的服务费用共计436 万元,用于维持公司的日常经
营,保持公司稳定的发展。七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事代玉同、赤玉乾及唐安经审议认为:此交易属正常
的经营行为,且定价符合市场行情,同时有利于公司的业务发展,不存
在损害上市公司的利益情况,亦不存在损害广大股民利益的情况。
八、备查文件目录
1、《代理协议书》
2、《补充协议书》
3、《服务协议书》
4、《协议书》
5、第六届董事会第二十八次会议决议;
6、独立董事代玉同、赤玉乾及唐安的独立董事意见。
厦门旭飞投资股份有限公司
董 事 会
二OO 九年十二月二十一日